来源时间为：2022-06-29
原标题::上海中联（兰州）律师事务所关于兰州股份有限公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的见证法律意见书
上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州股份有限公司
2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东
大会及2022年第一次H股类别股东大会的
见证法律意见书
2022LZ律师见证002号
中国·兰州二〇二二年六月甘肃省兰州市城关区飞雁街98号紫光科技大厦20层邮编：730010电话：（0931）5172928传真：（0931）5130708
上海中联（兰州）律师事务所
关于兰州股份有限公司
2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的
见证法律意见书
2022LZ律师见证002号
致：兰州股份有限公司
兰州股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会定于2022年6月29日召开，上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派霍吉栋律师、牟宇鹏律师(以下简称“本所律师”)出席本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及其他现行有效的法律、法规和规范性法律文件及《兰州股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具《上海中联（兰州）律师事务所关于兰州股份有限公2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的见证法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师按照中华人民共和国(以下简称“中国”，仅为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规的规定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师仅依据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
为了出具本《法律意见书》，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意，公司可将本《法律意见书》作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本《法律意见书》承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1.经本所律师核查，公司董事会于2022年6月6日《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上刊登了《兰州股份有限公司关于召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会通知》，于2022年6月8日《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）上刊登了《兰州股份有限公司关于2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《通知》”）公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知公司股东。
2.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东大会的现场会议于2021年6月29日下午14:00开始起依次召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开，除现场会议外，公司还通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月29日上午9:15至2021年6月29日下午15:00。
3.经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.经本所律师核查，公司在《通知》中定于2021年6月29日召开本次股东大会。公司召开本次临时股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》有关规定。
2.经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议议程安排等。
本所律师认为，《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师现场见证，本次股东大会于2022年6月29日下午14:00在甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层多媒体会议室召开，会议由董事长姚革显先生主持。
综上，本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）有权出席公司本次股东大会的股东为：
1.A股股东：截至2022年6月23日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。
2.H股股东及其委托代理人。
（二）出席情况：
1.2021年度股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加2021年度股东大会现场表决的股东及股东代理人共10名，代表股份140,872,765股，占公司股份总数的60.62。其中:A股股东及股东代理人共计4名，代表A股股份116,023,765股，占公司A股有表决权股份总数的58.82，占公司股份总数的49.93；H股股东及股东代理人共计6名,代表H股股份24,849,000股，占公司H股有表决权股份总数的70.73，占公司股份总数的10.69。
通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东共30名，代表股份1,609,100股，占公司A股有表决权股份总数的0.8158，占公司股份总数的0.6924。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计40人，代表公司股份142,481,865股,占公司股份总数的61.31。
2.2022年第一次A股类别股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证。出席A股类别股东大会的股东及股东代表34人，拥有及代表的股份为117,632,865股，占公司A股股份总数的59.64。其中：通过现场表决出席会议的A股股东及股东代表共计4人，拥有及代表的股份为116,023,765股，占公司A股股份总数的58.82；通过网络投票出席会议的股东共计30人，拥有及代表的股份为1,609,100股，占公司A股股份总数的0.8158，占公司股份总数的0.6924。
3.2022年第一次H股类别股东大会
根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、股东的授权委托证明等相关资料的验证。出席2022年第一次H股类别股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共6人，代表有表决权的股份数24,769,000股，占公司H股有表决权股份总数的70.51，占公司股份总数的10.66。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的A股股东以及经股东授权的委托代理人符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
（三）出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生，有权出席/列席本次股东大会。
（四）本所律师出席见证了本次股东大会。
综上，本所律师认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会审议的议案
（一）经本所律师核查，2021年度股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：
1.《关于的议案》
2.《关于的议案》
3.《关于公司及其摘要的议案》
4.《关于公司的议案》
5.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
6.《关于的议案》7.《关于的议案》
8.《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于的议案》
10.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
11.《关于2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
12.《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》
13.《关于公司开展H股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》14.《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股回购要约及退市有关事项的议案》
根据《公司法》和《兰州股份有限公司章程》的规定，上述第1-11项议案需经本次股东大会以普通决议通过；第12-14项议案需经本次股东大会以特别决议通过。
（二）经本所律师核查，2022年第一次A股类别股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知公告所列明审议议案相符,2022年第一次A股类别股东大会未对未列明的事项进行审议和表决，具体审议议案如下:
1.审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2.审议《关于公司开展H股回购要约并退市及
