甘肃天问律师事务所
关于企业股份有限公司董事会（股东大会召
集人）认定股东大会不得对公司股东湖南昱成投资有
限公司第一条第2项“临时提案”进行表决的
法律意见书
天问律意字（2017）第001号
致：企业股份有限公司
甘肃天问律师事务所受企业股份有限公司（以下简称
“公司”）之委托，指派符晓渊、郭栋律师（以下简称“本所律师”）
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《企业股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》）的有关规定，对
公司董事会召集的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”）过程中，公司股东湖南昱成投资有限公司提出临时议案，公司
董事会作为大会召集人认定股东大会不得对公司股东湖南昱成投资
有限公司第一条第2项“临时提案”进行表决的合法合规性出具本法
律意见。
公司已保证并承诺，为出具本次法律意见书所提供的资料和文件
以及所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的。本所律师仅依据
本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师同意公司董事会将本法律意见书与《企业股份
有限公司关于收到持股3以上股东临时提案的公告》一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》的规定和深圳证券交易所《主板
信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》第七条的要求，
按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就本次委
托事项，出具法律意见如下：
一、关于公司股东湖南昱成投资有限公司提出临时提案的合法合规性
问题
（一）本次股东大会召集
公司董事会于2017年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》
上刊登了《企业股份有限公司关于召开2016年度股东大会
的通知》（下称“《通知》”），并于2017年4月7日在《中国证券报》.
《证券时报》及巨潮资讯网（http..www。cninfo。com。cn）上刊登了本
次股东大会的一至六项提案的内容。
（二）本次股东大会临时提案的提出
公司股东湖南昱成投资有限公司于2017年4月10日，通过邮政
特快专递的方式将《关于企业股份有限公司2016年度股东
大会增加临时提案的提议函》送达至公司董事会。
本所律师核查后认为，公司召开本次股东大会的通知提前二十日
作出公告，同时，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第
12号——股东大会相关事项》第五条“单独或者合计持有百分之三
以上股份的上市公司普通股股东，可以根据《公司法》第一百零二条.
《股东大会规则》第十四条等规定在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人”的要求，昱成公司提出临时提案的行为符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及深圳证券
交易所的有关规定和要求。
二、关于公司董事会认定股东大会不得对公司股东湖南昱成投资有限
公司第一条第2项“临时提案”进行表决的合法合规性问题
（一）湖南昱成投资有限公司第一条第2项“临时提案”的具体内容
为：
“2、杨世江先生受到公开谴责事件表明，在公司治理结构存在
不足，请公司董事会就公司控股股东及实际控制人受到公开谴责的事
件提出具体的整改措施方案，并予以公告披露。”
（二）2017年1月5日深圳证券交易所针对公司控股股东及实际控
制人因构成对不减持承诺的违反而发布了《关于对新盛投资
有限公司、杨世江给予公开谴责处分的公告》，处分决定具体为：
1、对新盛投资有限公司予以公开谴责的处分；
2、对杨世江予以公开谴责的处分。
对于新盛投资有限公司、杨世江上述违规行为及本所给
予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（三）2017年1月6日《企业股份有限公司关于公司控股
股东及实际控制人受到深圳证券交易所处分的公告》（公告
编号：2017（临）—01）有两大内容：
第一部分、深圳证券交易所《关于对新盛投资有限公司.
杨世江给予公开谴责处分的公告》的全部内容，已有前述。
第二部分、公司董事会说明，具体为：
公司董事会在获悉深圳证券交易所《公告》后，及时将该《公告》
向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达。公司相关当事人就其
受到深圳证券交易所的处分向广大投资者公开致歉。公司及全体董事.
监事和高级管理人员将以此为戒，加强相关法律法规学习，提高规范
运作意识，严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《股
票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实.
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。
本所律师认为：
第一、公司控股股东及实际控制人受到深圳证券交易所处分的事
件属于单独的、偶发性事件；
第二、深圳证券交易所《关于对新盛投资有限公司、杨
世江给予公开谴责处分的公告》中“处分决定”并没有要求出具后续
“整改措施方案”的内容。
第三、湖南昱成投资有限公司第一条第2项“临时提案”的具体
内容不符合《股东大会规则》第十三条要求以及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司董事会召集的本次股东大会过程中，公司股
东湖南昱成投资有限公司在有效期限内提出临时议案，合法合规。公
司董事会认定股东大会不得对公司股东湖南昱成投资有限公司第一
条第2项“临时提案”进行表决符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师同意本意见书随公司《企业股份有限公司关于
收到持股3以上股东临时提案的公告》及其他信息披露文件一并公
告。
本法律意见书正本一式二份。
见证机构：甘肃天问律师事务所律师：符晓渊郭栋
二○一七年四月十二日
《[股东会]兰州黄河:甘肃天问律师事务所关于公司董事会（股东大会召集人）认定股东大会不得对公司股东湖南昱成投资有限公司第一..》相关参考资料:
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