甘肃中天律师事务所
关于（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易标的资产过户
之
法律意见书
中天证字2017【010】号
中国.兰州
甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座商业五层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060传真（Fax）:0931-8440267
甘肃中天律师事务所
关于（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易标的资产过户
之
法律意见书
中天证字2017【010】号
致：（集团）股份有限公司
甘肃中天律师事务所受托担任（集团）股份有限公司（以下简称“兰
州民百”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表
法律意见。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,其
他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于以上提示和声明,本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定,遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
现发表意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）内部批准与授权
1、标的公司
（1）2016年6月21日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（2）2016年10月10日，杭州环北股东会审议通过了《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。
杭州环北全体股东将以其直接合计持有的杭州环北100的股权认购兰州民
百本次非公开发行的股份。
2、交易对方
（1）2016年6月21日，红楼集团股东会审议通过《对（集团）股
份有限公司实施重大资产重组的议案》，拟以其持有的杭州环北86.65的股
权认购本次非公开发行的相应股份。
（2）2016年10月10日，红楼集团股东会审议通过了《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及相关议案，接受兰州
民百以发行股份以及支付现金的方式，购买其持有的杭州环北86.65的股权。
3、上市公司
2016年6月21日，召开第八届董事会第三次会议，审议通过以
下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方
案的议案》；
（3）《关于本次交易符合
第四条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；
（6）《关于的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的的议案》；
（8）《关于公司本次交易符合相关规定的议案》；
（9）《关于重组标的资产符合规定的发行条件的议案》；
（10）《关于公司符合第三十九条规定的议
案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
（13）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
2016年10月10日，召开第八届董事会第五次会议，审议通过
以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具
体方案的议案》；
（2）《关于本次重大资产重组不构成借壳上市，符合第十三条的议案》；
（3）《关于及其摘要的议案》；
（4）《关于签订附条件生效的的议案》；
（5）《关于签订附条件生效的的议案》；
（6）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议
案》；
（7）《关于评估机极的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评
估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8）《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介
机构的议案》；
（9）《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》；
（10）《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
（11）《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的
议案》；
（12）《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺的议案》；
（13）《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等。
2016年10月27日，召开2016年第二次临时股东大会，审议
通过了以下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律.
法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
具体方案的议案》；
（3）《关于本次交易符合
第四条规定的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次重大资产重组不构成借壳上市，符合第十三条的议案》；
（6）《关于公司本次重组符合相关规定的议案》；
（7）《关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议
案》；
（8）《关于签署附条件生效的的议案》；
（9）《关于签订附条件生效的的议案》；
（10）《关于签订附条件生效的的议案》；
（11）《关于（草案）及其摘要的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议
案》；
（13）《关于评估机极的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
（15）《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份的议案》；
（16）《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的
议案》；
（17）《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履
行的承诺的议案》；
（18）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
（二）中国证监会的批准
2017年04月07日，公司收到《关于核准（集团）股份有限公司
向红楼有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2017]411
号），本次交易已获中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合
法合规。
二、标的资产工商变更登记情况
本次交易标的资产为交易对方合计持有的杭州环北100的股权。根据从杭州市
下城区市场监督管理局查询到的《公司登记基本情况》，标的资产即杭州环北
100股权已完成工商变更登记，现持有杭州环北100股权。杭州环北
现持有此次变更后获发的统一社会信用代码为91330103790934034H的《营业执
照》。
综上，本所律师认为，本次交易已依法办理标的资产过户手续，现合法.
有效持有杭州环北100股权。
三、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方红楼集
团等发行361,168,043股股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请办理相关登记手续；
2、尚需在中国证监会核准的期限内以询价方式向不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,856.02万元
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100并向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关登记手续；
3、尚需向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
4、尚需向本次交易的交易对方红楼集团等支付38,956.02万元现
金对价；
5、尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
6、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项办理不存在实质
性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易已履行必要的法定程序并获得中国
证监会的核准；本次交易涉及的标的资产已依法办理工商变更登记手续，兰州民
百现合法、有效地持有标的资产；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（以下无）
（此页无，为《甘肃中天律师事务所关于（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意
见书》之签字盖章页）
甘肃中天律师事务所
负责人：王少雄经办律师：王栋
张天晶
年月日
《[关联交易]兰州民百:甘肃中天律师事务所关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易..》相关参考资料:
甘肃兰州民百、兰州民百、兰州民百
