2015年11月末，东苑一期、华城一期、文苑二期二批资产状况如下：
”
三、补充披露相关风险
鑫远集团2013年、2014年和2015年1-11月以销售面积口径统计的长沙市场占有率为0.94、1.03和1.12；2013年、2014年和2015年1-11月，以销售金额口径统计的长沙市场占有率为0.93、1.03和1.10。鑫远集团在长沙市场占有率近年来保持稳中有升的趋势，未来仍有较大市场拓展空间，市场饱和风险较小。
公司已在重组报告书“第二节重大风险提示”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”及“第十五节风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（三）区域市场集中风险”补充披露如下：
“（三）区域市场集中风险
本次拟置入资产的业务主要集中于湖南省长沙市，现有房地产业务存在过度集中以及依赖于单一城市市场的风险，受长沙市区域市场变动影响较大，未来房产销售去化能否如期实现，存在较大不确定性，提醒投资者注意区域市场集中风险。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鑫远集团销售回笼资金状况良好，增强销售回笼资金的措施可行；主要资产减值准备与资产实际状况相符，计提充分；置入资产所面临的市场风险披露较为充分。
2、交易标的鑫远集团2014年经营活动产生的现金流量净额为-3,944.54万元；交易完成后，上市公司存货周转率、总资产周转率较重组前下降。请公司根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定补充披露现金流量净额为负的原因；根据《26号准则》第三十二条第（三）项规定，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式、销售模式及赊销政策等情况，补充披露交易标的的资产周转能力。
回复：
一、现金流量净额为负的原因补充披露
2014年度，鑫远集团经营活动现金流量净额为-3,944.54万元，主要由于2014年度收到其他与经营活动有关现金较少造成的，2012、2013年度若扣除收到其他与经营活动有关的现金的影响，也为负数，故是正常的。
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“三、标的资产相关财务状况、盈利能力分析”之“（四）鑫远集团现金流情况分析”补充披露如下：
“报告期内，鑫远集团与经营活动产生的现金流入流出明细如下：
单位：万元
（1）销售商品、提供劳务收到的现金/购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，除2012年度外，鑫远集团销售商品、提供劳务收到的现金比较均衡。2012年度销售商品、提供劳务收到的现金较低，主要是由于2012年度鑫远集团的房地产开发项目较少，相应地2012年度，购买商品、接受劳务支付的现金也较其他年度低。
2013年度和2014年度，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金基本持平，2015年度1-11月，鑫远集团购买商品、接受劳务支付的现金，较2014年度减少了62,171.07万元，主要是由于鑫远集团2015年工作重点在于去库存、回笼资金，新开工的项目较少。
（2）收到其他与经营活动有关的现金/支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，除2014年度，鑫远集团收到的其他与经营活动有关的现金较低外，其他年度比较均衡，2014年度收到的其他与经营活动有关的现金较低，主要是由于2014年度鑫远集团收到的补偿款及保证金较少。
报告期内，除2015年1-11月外，鑫远集团支付的其他与经营活动有关的现金较大外，其他年度比较均衡，2015年1-11月支付其他与经营活动有关的现金较大，主要是2015年1-11月，鑫远集团为增加银行信用，在兴业银行、华融湘江银行存入了较大金额的保证金。”
二、鑫远集团资产周转能力补充披露
（一）重组前后资产周转能力对比分析
公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“（三）重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下：
“本次重组完成前后，公司的资产运营效率的指标比较如下：
注：上述指标计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款期末余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货期末余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产期末余额
本次重组完成后，上市公司的应收账款周转率与重组前基本处于同一水平。存货周转率、总资产周转率较重组前小幅下降，主要由于重组完成后，公司存货及资产规模大幅增加。
鑫远集团房地产开发产品的销售以自主销售为主，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，因此鑫远集团应收账款金额较少，应收账款周转率较高。
房地产行业属于资本密集型行业，开发销售周期相对较长。在取得土地时，房地产企业需要缴付土地款及相关税费等，需要产生较大规模成本，形成存货；同时在项目开发阶段也需要持续进行大量开发建设资金投入，增加存货，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业存货及资产周转率较低。作为房地产行业上市公司，鑫远集团的主要资产为土地储备以及在建产品等存货，因此存货周转率相对较低，符合行业特点。
（二）鑫远集团资产周转能力与同行业对比分析
报告期内，鑫远集团营运能力指标如下：
注：上述指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额；
存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
1、应收账款周转率
2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团应收账款周转率分别为9.77、29.18、40.83和35.93。
同行业可比上市公司应收账款周转率指标如下表所示：
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
2、存货周转率和总资产周转率
2012年、2013年、2014年和2015年1-11月，鑫远集团存货周转率分别为0.17、0.39、0.34和0.31，总资产周转率分别为0.15、0.37、0.36和0.30。
同行业可比上市公司存货周转率指标如下表所示：
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
同行业可比上市公司总资产周转率指标如下表所示：
注：1）同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》；选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。
2）数据来源：Wind资讯
3）鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算
报告期内，相比同行业可比上市公司，鑫远集团的存货周转率及总资产周转率均高于可比上市公司平均水平。”
3、重组报告书显示，交易标的及其子公司部分房产和土地存在权属瑕疵，如鑫远水务使用中9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证，两幅用地登记为授权经营，但鑫远水务并不符合使用授权经营土地的条件。请公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(一)项的规定，补充说明鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因，申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况；如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施，并对相关风险作出特别提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）鑫远水务不符合使用授权经营土地条件的原因
根据《国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）的规定：“对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。”
根据自《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令[第八号]）第四条的规定：“国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。”
自成立以来，鑫远水务一直为国有参股公司或民营企业，不属于国家控股公司、国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司，根据上述规定，不符合使用授权经营土地的条件。
（2）申请办理房屋所有权证及完善土地使用权手续进展情况
①申请办理房屋所有权证手续的进展情况
鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。
1-6项已办理报建和验收手续，鉴于鑫远水务正在进行污水处理厂的提标改造及扩建工程，拟对原部分建筑进行拆迁或改建，待提标改造及扩建工程竣工后一并办理该等房屋建筑物的房屋所有权证。
7-9项属于污水处理厂配套管网部分。根据鑫远水务与长沙市公用事业管理局于2006年4月签订的《特许经营合同》，鑫远水务应当在配套管网建设完成，并经省、市有关职能部门验收合格后，将配套管网委托给长沙市公用事业管理局指定的配套管网运营商运营和维护。根据鑫远水务、长沙市排水管理处、长沙市住房和城乡建设委员会和长沙市城区排水设施运行服务中心于2015年11月签订的《移交备忘录》，鑫远水务已将相关配套管网资产产权和管理权移交给长沙市城区排水设施运行服务中心。由于上述7-9项房屋建筑物未办理报建手续，存在被拆除、被处罚的风险，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍。
②申请完善土地使用权手续的进展情况
根据长沙市公用事业管理局与鑫远水务于2006年4月签订的《长沙市开福污水处理工程（一污二期）项目特许经营合同》的规定，市公用局应确保项目公司在整个特许期内以划拨方式取得污水处理场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入污水处理厂场地；以划拨方式取得配套管网中提升泵站所占用场地范围内的土地使用权，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入提升泵站场地。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第037325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营。鑫远集团已于2016年2月18日向长沙市国土资源局提交专项申请报告，申请将上述两宗土地使用权类型更改为划拨地，长沙市国土资源局将在近期向长沙市政府提交申请报告并得到同意批复后完善相关手续，不存在实质性障碍，预计将于2016年4月底前完成土地使用权类型变更。
（3）如申请未获批准，是否会对鑫远水务生产经营造成不利影响及是否有切实可行的解决措施
鑫远水务使用中尚有9项房屋建筑物均未取得房屋所有权证。1-6项已办理报建和验收手续，并将按相关法律法规规定及时办理房屋所有权证，预计不存在实质性障碍，不会影响鑫远水务占有使用该等房屋建筑物，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响；7-9项属于污水处理厂配套管网部分，已移交长沙市城区排水设施运行服务中心运营和使用，鑫远水务正积极联系有关部门，完善报建等相关手续，预计不存在实质性障碍，不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。
根据长沙市住房和城乡建设委员会于2015年12月15日出具的证明，鑫远水务遵守工程建设法律法规的有关规定，不存在因违反相关法律法规而被处罚的情形。
鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺，如应有权部门要求或决定，鑫远水务因上述未报建建筑被拆除以及因该等建筑而需承担任何罚款或遭受任何损失，谭岳鑫将足额补偿鑫远水务因此发生的支出或承受的损失，确保不会因此给鑫远水务的生产经营造成不利影响。
鑫远水务在取得长国用（2007）第037324号、长国用（2007）第0
