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兰州黄河企业股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017/2/23 20:03:54 浏览:5381

37325号2宗土地时经长沙市国土资源局确认登记为授权经营,鑫远水务正在向长沙市国土资源局申请完善相关手续,不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响。

综上,上述房屋建筑物及土地使用权权属完善手续预计不存在实质性障碍,如申请未获批准,亦不会对鑫远水务生产经营造成不利影响,且鑫远集团实际控制人已出具承诺,确保不会因上述权属瑕疵给鑫远水务的生产经营造成不利影响。

(4)相关风险作出特别提示

对于上述相关风险,公司已在报告书“第十五节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露如下:

“(七)标的资产权属瑕疵风险

截至本报告书签署之日,本次交易的标的资产鑫远集团及其子公司部分房屋建筑物和土地使用权存在权属瑕疵,鑫远集团正在积极完善相关手续并办理相关权属证书。鉴于上述房产和土地均为鑫远集团占有、使用,不存在权属纠纷,鑫远集团在占有和使用过程中也无其他第三方主张权利,因此,不会对鑫远集团的业务经营产生重大不利影响。鑫远集团实际控制人谭岳鑫已承诺,办理上述房屋建筑物和土地使用权权属证书时需支付的相关费用由谭岳鑫承担,且鑫远集团如因上述资产权属瑕疵而需承担罚款或遭受损失,谭岳鑫将足额补偿。尽管如此,鑫远集团是否能够按照相关法律法规及时完善相关手续并办理相关权属证书及谭岳鑫是否能够充分履行上述义务存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。”

(5)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,鑫远水务房屋建筑物及土地使用权虽存在权属瑕疵,但鑫远水务正积极完善相关手续并办理相关权属证书,不会对鑫远水务的生产经营造成不利影响,亦不会对本次重组产生重大不利影响。

经核查,律师认为,鑫远水务房屋建筑物及土地使用权未取得权属证书的情形不会给鑫远水务生产经营造成重大不利影响。

4、重组报告书显示,置入资产鑫远公司的控股子公司湖州鑫远主要从事医养业务,计划逐步发展成为以环保产业、医养地产、医疗健康服务并重的健康生活投资运营企业。请公司:(1)结合《26号准则》第十八条的规定,补充披露湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项;如是,补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;(2)结合《26号准则》第二十一条的规定,补充披露湖州鑫远所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策,主要经营模式(通常包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式等。

回复:

一、湖州鑫远是否涉及及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项;如是,补充披露是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;

湖州鑫远经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,均已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

湖州鑫远根据其项目开发进度办理报批并取得相关批复文件。目前湖州鑫远正在建设的鑫远?太湖国际健康城项目展示中心涉及上述报批事项,目前履行报批手续齐全,具体批复情况如下表所示:

公司已在报告书“第一节拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“(二)拟购买资产房地产开发与经营业务”之“4、房地产开发项目的具体情况”之“(4)鑫远?太湖国际健康城”中补充披露如下:

“鑫远集团积极开展医养业务布局,已于2014年3月与浙江省湖州太湖旅游度假区管理委员会签订战略合作协议。湖州鑫远于2015年2月受让位于湖州太湖旅游度假区长田漾控规单元TH-04-01-18B商务金融用地地块,占地面积为1,537.00平方米,建筑面积为2,296.00平方米。该地块上在建鑫远?太湖国际健康城项目的营销展示中心。

鑫远?太湖国际健康城项目展示中心目前履行报批手续齐全,具体批复情况如下表所示:

二、湖州鑫远所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策,主要经营模式(通常包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式等

湖州鑫远为太湖国际健康城的项目公司,该项目以普通住宅、商业地产和养老社区的投资开发为主,故湖州鑫远属于房地产投资开发行业,其所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策,主要经营模式(通常包括采购模式、生产模式、销售模式)、盈利模式和结算模式等内容公司已在报告书“第二节拟置入资产的基本情况”之“五、拟购买资产的业务与技术情况”之“(二)拟购买资产房地产开发与经营业务”中进行披露。

5、重组报告书显示,鑫远集团多处以土地使用权、控股公司股权、自有房产等为抵押担保品设立的借款合同尚在履行中。请公司补充披露:(1)公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定和《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定;(2)报告书称,“2015年12月17日,鑫远集团将所持鑫远酒店100股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行,并办理了出质登记手续”,但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现,请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(1)公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定和《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定;

一、偿债能力补充披露

(一)本次重组前后,偿债能力对比分析

公司已在重组报告书“第十二节管理层讨论与分析”之“四、本次重组完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”之“(三)重组前后偿债及营运能力分析”补充披露如下:

“本次重组前后本公司偿债能力指标如下表所示:

注:上述指标计算公式如下:

资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100;

流动比率=流动资产÷流动负债;

速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

本次重组后,上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过51.28个百分点,主要系本次重组前,上市公司主要从事啤酒、麦芽的生产和销售业务,经营规模较小,业务增长缓慢,相应债务融资较小。本次重组完成后,上市公司主要从事房地产开发业务,负债金额较重组前大幅提升;上市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前小幅下降,短期偿债能力下降,主要由于重组后上市转型为主要从事房地产投资开发业务,财务杠杆较高。

鑫远集团债务融资是为了配合房地产项目开发计划,未来,随着项目的开发销售回笼资金(预计2016年、2017年、2018年房产销售相关的业务收入将达到182,610.42万元、200,974.79万元及252,848.80万元),可以为偿还债务提供有力支持,从长期来看,上市公司财务状况将得到改善。

(二)鑫远集团偿债能力分析

报告期内,鑫远集团主要偿债能力指标如下:

注:上述指标的计算公式如下:

资产负债率=总负债/总资产;

流动比率(倍数)=流动资产/流动负债;

速动比率(倍数)=(流动资产-存货)/流动负债;

息税折旧摊销前利润=利润总额 计入财务费用的利息支出 固定资产折旧 长期待摊费用摊销额 无形资产摊销额;

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出

(1)资产负债率

2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末,鑫远集团合并报表口径的资产负债率分别为90.73、87.82、83.99和78.24,呈逐年下降趋势。

同行业可比上市公司资产负债率指标如下表所示:

注:1)同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》;选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。

2)数据来源:Wind资讯

3)鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

报告期内,相比同行业可比上市公司,鑫远集团的资产负债率相对较高,主要是由于鑫远集团未上市,融资渠道受限,更多依靠银行借款等债务融资方式进行融资。

(2)流动比例、速动比率

2012年末、2013年末、2014年末和2015年11月末,鑫远集团流动比率分别为1.15、1.36、1.20和1.63,速动比率分别为0.20、0.23、0.15和0.46,基本保持稳定。相比2014年末,2015年11月末的流动比率和速动比率上升,主要由于2015年度增资所致。

同行业可比上市公司流动比例、速动比率指标如下表所示:

注:1)同行业可比上市公司的分类标准为中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》;选取标准为A股房地产上市公司中2014年度营业收入在14亿-18亿元之间的公司。2)数据来源:Wind资讯

3)鑫远集团2015年1期数据按照2015年11月30日报表计算

报告期内,相比同行业可比上市公司,鑫远集团流动比率、速动比率均略低。

2015年,昱成投资对鑫远集团增资后,鑫远集团流动比率及速动比率较2014年末有所提升,并接近同行业可比上市公司的平均水平。

(3)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

2012年、2013年、2014年和2015年1-11月,鑫远集团息税折旧摊销前利润分别为14,504.65万元、30,894.73万元、36,217.70万元和27,492.19万元,利息保障倍数分别为1.81、4.37、7.01和4.78。

综上,报告期内鑫远集团偿债能力处于合理水平,本次重组将有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力。”

二、核查意见

经核查,独立财务顾问认为,鑫远集团公司到期偿付能力以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定和《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定,本次重组有利于上市公司改善财务状况,增强持续盈利能力。

(2)报告书称,“2015年12月17日,鑫远集团将所持鑫远酒店100股权质押给广东南粤银行股份有限公司长沙分行,并办理了出质登记手续”,但该笔股权质押担保未在重大借款合同列表中体现,请公司予以核实。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

公司已在报告书“第十六节其他重大事项”之“十、标的资产尚在履行的重大合同”中补充披露如下:

“(一)国有建设用地使用权出让合同

截至2016年2月29日,鑫远集团正在履行的国有建设用地使用权出让合同情况如下:

2015年8月13日,鑫远集团全资子公司湖州鑫远与湖州市国土资源局签订了合同编号为“3305012015A21022”的《国有建设用地使用权出让合同》。根据该合同的约定,湖州鑫远受让位于湖州太湖旅游度假区滨湖南单元、宗地编号为2015-16号、宗地总面积为118,190平方米、出让宗地面积为92,054平方米的地块,土地出让总金额为9,600万元。截至2016年2月29日,已支付出让金4,800万元。

(二)重大借款合同

截至2016年2月29日,鑫远集团正在履行的借款合同及其担保情况如下:

(三)重大建设工程施工合同

截至2016年2月29日,鑫远集团正在履行的合同金额在5,000万元以上的重大建设工程施工合同如下:

经核查,独立财务顾问认为,本次拟注入资产为鑫远集团100股权,2015年11月30日至2016年2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需。交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益,鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。

经核查,律师认为,2015年11月30日至2016年2月29日鑫远集团新增的抵押、质押合同均系其日常经营活动所需,根据《法律意见》及本补充法律意见及交易对方的确认,截至补充法律意见出具日,交易对方所持鑫远集团股权未设置质押、信托等第三者权益,鑫远集团及相关方签订的抵押、质押合同不会给鑫远集团的股权清晰造成不利影响。

6、请公司按照《26号准则》第二十一条第(十二)项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第八节的规定,进一步披露

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