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兰州黄河企业股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017/2/23 20:03:54 浏览:5382

董事、监事、高管和其他核心人员的信息。

回复:

鑫远集团主营业务为房地产投资与开发及污水处理业务,不属于高新技术企业,未界定核心技术人员。

上市公司拟按照《26号准则》第二十一条第(十二)项以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第八节的规定在重组报告书“第七节拟置入资产的基本情况”之“十二、标的资产的董事、监事及高级管理人员”中补充披露如下:

“(一)董事、监事、高级管理人员

1、董事

截至本报告书签署之日,鑫远集团董事会由5名董事组成,具体如下:

(1)谭岳鑫先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学,本科学历,高级工程师。谭岳鑫先生历任长大建设副总经理,现任鑫远集团董事长兼总裁,兼任昱成投资执行董事兼总经理、鑫远水务执行董事兼总经理、湖州鑫远执行董事兼总经理、鑫远酒店执行董事兼总经理、上海鑫达执行董事、长沙天心农村合作银行董事、黄河新盛董事。

(2)喻磊先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南科技大学,本科学历。喻磊先生历任长沙市十五中教师、团委书记,现任鑫远集团董事兼常务副总裁。

(3)冯世权先生,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于长沙电力学院,本科学历,会计师。冯世权先生历任长沙电力学院基建处秘书、财务处副处长、事务部办公室主任,鑫远集团办公室主任,现任鑫远集团董事兼副总裁、财务总监,兼任黄河新盛董事。

(4)贺韧先生,1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南师范大学,博士学历,副教授。贺韧先生历任湖南财经学院团委副书记、团委书记、党委宣传部副部长兼团委书记、党校常务副校长、后勤服务总公司党总支书记兼副总经理、党委宣传统战部部长,湖南大学党委统战部部长,深圳市鑫长投资有限公司总经理,深圳鑫海科技有限公司总经理,现任鑫远集团董事兼副总裁。

(5)许明德先生,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学,研究生学历,会计师。许明德先生历任中国有色金属材料总公司广西金坊工贸公司财务部主管,英迈国际(中国)有限公司北方区财务经理,白沙集团嘉沙有限公司综合管理部部长,广西江宇房地产有限公司财务副总监,鑫远集团财务副总监,现任鑫远集团董事、总裁助理、投融资总监。

2、监事

截至本报告书签署之日,鑫远集团监事会由3名监事组成,具体如下:

(1)宋敏先生,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南师范大学,本科学历,人力资源管理师。宋敏先生历任湖南万和联合律师事务所律师,现任鑫远集团监事会主席、行政人事部经理。

(2)贾超群先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南城市学院,本科学历,中级工程师。贾超群先生历任湖南东健股份有限公司职员,鑫远集团成控主管、经理助理、部门副经理,现任鑫远集团监事、审计监察部副经理。

(3)谢红文女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南师范大学,专科学历。谢红文女士历任湖南省《当代商报》美术编辑、记者,上海《都市房产》主编,香港戴德梁行泛城综合住宅服务高级市场研究主任,长沙中地行投资资讯有限公司项目策划经理兼市场部经理,湖南创远投资集团有限公司高级策划师,鑫远集团策划部副经理、策划部经理、策划营销部经理、长沙项目开发管理中心营销总监、集团企业发展副总监,现任鑫远集团职工代表监事、企业发展副总监、企业发展部经理。

3、高级管理人员

截至本报告书签署之日,鑫远集团共有高级管理人员6名,具体如下:

(1)谭岳鑫先生,鑫远集团总裁,简历请参见本节之“十二、(一)董事”。

(2)喻磊先生,鑫远集团常务副总裁,简历请参见本节之“十二、(一)董事”。

(3)冯世权先生,鑫远集团副总裁、财务总监,简历请参见本节之“十二、(一)董事”。

(4)贺韧先生,鑫远集团副总裁,简历请参见本节之“十二、(一)董事”。

(5)蔡江女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于湖南大学,本科学历,高级会计师。蔡江女士历任中山市黎明金属制品厂有限公司车间主任,中山市鑫源金属制品厂有限公司职员,中山佳宁皮具制品有限公司财务经理,鑫远集团财务经理、总会计师、审计总监,现任鑫远集团副总裁。

(6)许明德先生,鑫远集团总裁助理、投融资总监,简历请参见本节之“十二、(一)董事”。

(二)董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有鑫远集团股份的情况

截至本报告书签署之日,鑫远集团董事长、总裁谭岳鑫直接持有鑫远集团29.95股权,其女谭亦惠直接持有鑫远集团1.58,谭岳鑫和谭亦惠通过昱成投资间接持有鑫远集团68.47股权。

谭岳鑫、谭亦惠最近三年所持鑫远集团股份的变动情况详见本节之“二、历史沿革”。

除上述情形外,鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有鑫远集团股份的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本报告书签署之日,除持有鑫远集团股权外,鑫远集团董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下:

上述对外投资与鑫远集团均不存在利益冲突。除上述情形外,鑫远集团其他董事、监事、高级管理人员不存在其他直接对外投资。

(四)董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

2014年,鑫远集团董事、监事、高级管理人员在鑫远集团领取薪酬情况如下表所示:

(五)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本报告书签署之日,鑫远集团董事、监事、高级管理人员对外兼职情况如下表所示:

除上述情形外,鑫远集团董事、监事、高级管理人员不存在其他对外兼职情况。

(六)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

鑫远集团现任董事、监事、高级管理人员之间不存在任何亲属关系。

(七)董事、监事、高级管理人员所签订的协议

鑫远集团董事、监事由股东会选举产生和更换,鑫远集团根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日,上述合同、协议等均正常履行,不存在违约情形。

(八)董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

参见本报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

(九)董事、监事、高级管理人员任职资格

截至本报告书签署之日,鑫远集团董事、监事及高级管理人员符合法律法规及《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

(十)董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

1、董事变动情况及原因

自2012年1月1日至本报告书签署之日,鑫远集团董事变动情况如下:

如上表所示,自2012年1月1日至本报告书签署之日,鑫远集团董事发生了三次变动:

①第一次变动。2012年3月6日,鑫远集团不再设立董事会,改设1名执行董事。相应地,由原来3名董事(谭岳鑫、冯世权和陈安华)组成的董事会,变更为1名执行董事(谭岳鑫)。其变动原因如下:

2012年1月1日至2013年3月5日,为满足融资需要,鑫远集团同意由中国长城资产管理有限公司委派1名董事。为此,鑫远集团设立董事会,董事为谭岳鑫、冯世权和陈安华,其中陈安华为中国长城资产管理有限公司派出的董事。

2013年3月6日,融资偿还后,鑫远集团不再设立董事会,改设1名执行董事。

②第二次变动。2014年12月29日,为满足上市要求,完善公司治理结构,鑫远集团设立了董事会,并选举谭岳鑫、喻磊、冯世权、贺韧、蔡超、蔡江和许明德7人为董事。相应地,鑫远集团由只设1名执行董事变更为由7名董事组成的董事会。

③第三次变动。2015年11月5日,因个人原因,蔡超、蔡江不再担任鑫远集团董事。相应地,鑫远集团董事会成员由7人调整为5人。本次董事变动人数未超过当期董事会成员的三分之一。

2、监事变动情况

自2012年1月1日至本报告书签署之日,鑫远集团监事变动情况如下:

3、高级管理人员变动情况及原因

自2012年1月1日至本报告书签署之日,鑫远集团高级管理人员变动情况如下:

注:自2016年1月26日起,副总裁冯世权兼任财务总监。

如上表所示,自2012年1月1日至本报告书签署之日,除2015年9月蔡超因个人原因辞职外,鑫远集团高级管理人员的变动均系其基于发展需要,补充任命核心骨干员工为高级管理人员,且核心管理层谭岳鑫、冯世权、贺韧一直担任鑫远集团高级管理人员。

综上,最近三年内,鑫远集团包括实际控制人谭岳鑫在内的核心管理团队始终保持稳定,有效地保证了鑫远集团各项决策制度的贯彻执行,以及保证了各项工作的连续性、稳定性和有效性。因此,最近三年内,鑫远集团董事、高级管理人员的变动不构成重大变化,且不影响鑫远集团经营管理的稳定性,符合《首发管理办法》第十二条的规定。”

五、其他披露问题

请公司根据《26号准则》以及《首发管理办法》的要求复核本次披露文件的完整性,如置入资产内部控制鉴证报告等。

回复:

根据《26号准则》之“附件:上市公司重大资产重组申请文件目录”之“第四部分:关于借壳上市的申请文件要求”,本次会计师信用中和已经出具《湖南鑫远投资集团有限公司2015年11月30日内部控制鉴证报告》(XYZH/2016CSA20043)、《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、2012年度申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》(XYZH/2016CSA20040)、《湖南鑫远投资集团有限公司2015年1-11月、2014年度、2013年度、2012年度非经常性损益明细表的专项说明》(XYZH/2016CSA20041)等文件。但根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》,上述文件无需披露。

公司已按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》复核本次披露文件,确保本次文件已披露完整。

兰州黄河企业股份有限公司

二O一六年四月二十日

证券代码:000929证券简称:兰州黄河编号:2016(临)—32

兰州黄河企业股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)修订

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”、“兰州黄河”)于2016年3月3日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第16号)(以下简称“问询函”)。

针对问询函中提及的事项,本公司已向深圳证券交易所公司管理部做出书面回复,同时按照问询函的要求对《兰州黄河企业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)进行了修改和补充,涉及的主要内容如下:

1、在报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“(四)关于标的资产利润补偿的安排”和“第十节本次交易的主要合同”之“三、《盈利补偿协议》及其《补充协议》”中补充披露了《盈利补偿协议》及其《补充协议》的相关情况。

2、在报告书“第二节重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露了与本次交易合规性相关的风险的相关情况,删除了拟置出资产涉及的股权转让风险的相关情况。

3、在报告书“第二节重大风险提示”之“二、业务与经营风险”中补充披露了区域市场集中风险的相关情况。

4、在报告书“第三节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(四)募集配套资金”中补充披露了上市公司对于募集配套资金发行对象的承诺。

5、在报告书“第五节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金发行对象”之“二、长江鑫远成长1号”中补充披露了长江鑫远成长1号股权投资计划存续期、认购人和备案情况的相关情况。

6、在报告书“第六节置出资产基本情况

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