来源时间为：2018-05-16
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”、“公司”或“我公司”）于2018年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第69号，以下简称“《问询函》”）。公司董事会会同年度财务与内控审计机构瑞华会计师事务所年审会计师，对《问询函》所提各项询问逐项进行了认真核实与分析，已按相关要求向深圳证券交易所做出了回复。现将回复内容公告如下：问题1、年报显示，你公司近三年与证券投资相关损益如下表所示。表中前三项损益合计数近三年分别为1604万元、-2146万元、6130万元，占对应期间公司利润总额比例分别为69.17、121.98、63.28，证券投资对公司经营业绩影响较大。单位（万元）报告期2017年2016年2015年公允价值变动损益903-542-3643投资收益——以公允价值计量且其变动入当期
损益的金融资产在持有期间的投资收益371292185投资收益——处置以公允价值计量且其变动入
当期损益330-18969588合计1604-21466130利润总额2319-17599688比例69.171.98c.28
请详细说明扣除前述与证券投资相关的收益后，公司报告期主营业务的经营业绩以及是否存在主营业务缺乏持续盈利能力的情形；公司相关投资收益是否可持续。回复：公司经营业绩主要由主营业务业绩和证券投资业务相关收益两部分组成。扣除前述与证券投资相关的收益以及其他非经常性损益之后，公司2015年至2017年净利润为1,870.00万元、-1,056.00万元和442.00万元。因公司产品属于区域性啤酒品牌，且处于与国内外几大品牌异常激烈的市场竞争中，导致公司近三年主营业务业绩有所下降。公司针对经营现状，特别是自2017年下半年开始，进一步加强了对啤酒业务板块管理的集中化，重点从“开源”和“节流”两个方面，主要通过调整产品结构，继续加强对“黄河”和“青海湖”双品牌系列产品以及其他中高端产品的推广，并采用差异化的产品包装方式等具体措施，来应对啤酒板块业务的下滑；麦芽板块，则主要通过发挥地处原材料产地的优势，把握收购时机、降低生产成本，来应对激烈的市场竞争。虽然近年来主营业务业绩出现一定程度下滑，但公司已采取了一系列措施予以积极应对。故我公司认为，未来主营业务业绩下滑的势头有望扭转，主营业务的发展仍然具有可持续性。公司2017年第二次临时股东大会决议通过“关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案”，投资期限为2018年1月1日至2019年12月31日，子公司管理层具有继续进行证券投资的意图。公司用于证券投资的本金为1.5亿元，自2010年进行证券投资以来，未再新增投资，证券投资资金未占用公司主营业务资金流，对公司主营业务不会产生影响。针对证券投资，公司专门制定了《证券投资内控制度》，公司严格遵守“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效益优先”的原则，投资主要涉及金融、基建、通信、环保等行业，能有效分散系统风险，公司在证券投资方面已经积累了相当的经验，能够做到有效规避风险。公司自2010年开始进行证券投资以来，除2011年和2016年因受资本市场大环境影响导致证券投资产生亏损之外，其他年度均为盈利。因此，公司认为相关投资收益虽受资本市场大环境影响，但在短期内仍有持续性。问题2、你公司于2018年4月10日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议《2017年年度报告》等议案，相关决议公告显示，公司董事谢健龙、监事赵桂蓉以收到会议议案较晚为由，对相关议案全部投出弃权票。请详细说明上述董事会、监事会的通知时间、召集程序、是否向董监事及时提供议案，如未能及时提供议案，请说明原因以及公司是否存在违反《公司法》第一百一十条和你公司公司章程规定的情形。回复：我公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议的会议通知均在会议召开10天前，即于2018年3月30日发出。由于在会议通知发出的当日，公司2017年度审计工作尚未结束，且公司“第十届董事会审计委员会第一次会议暨2017年度审计机构关于年报审计情况通报会”（以下简称“审计沟通会”）计划将于2018年4月8日上午召开，故在会议通知中就已注明：“因时间紧迫及保密需要，本次会议相关议案内容无法随本通知送达。”2018年4月8日上午，我公司审计沟通会如期召开。当日下午，工作人员既通过电子邮件的方式将整理后的公司第十届董、监事会第二次会议相关议案的主要内容发送给各位董事和监事以便提前审阅。此后，公司工作人员陆续收到与会董事、监事关于已收到相关议案内容邮件的回复。2018年4月10日，在我公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议召开过程中，除谢健龙董事与赵桂蓉监事以收到相关会议议案较晚为由，对相关议案全部投出弃权票外，其余董事、监事均对相关议案投出赞成票。会后，我公司专门邀请公司新任董事谢健龙先生和其所在单位，即公司第三大股东甘肃省工业交通投资公司新任总经理到公司，就上市公司定期报告的保密要求、提供时间等做了解释沟通，他们表示理解。说明造成这次问题的主要原因是公司相关人员与新任董、监事沟通不及时，已引起公司的重视。综上，我公司认为：公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议的通知时间、召集程序以及向董、监事提供议案时间等不存在违反《公司法》和公司《章程》有关规定的情形。问题3、年报显示，你公司2015-2017年生产人员人数逐年递减，同期主营业务成本中啤酒及饮料和麦芽生产合计人工工资分别为3750万元、3079万元和3789万元。报告期201720162015生产人员数量（人）8409201220营业成本中啤酒及饮料人工工资（万元）357028233510营业成本中麦芽人工工资（万元）219256240合计金额（万元）378930793750生产人员人均工资（万元）4.513.353.07生产人员人均工资增长率34.828.89-0.13
请说明公司在连续三年生产人员数量减少的情况下，计入主营业务成本中的人工工资总额先降后升的原因；并结合当地生产工人平均工资水平和增长趋势、公司劳动合同中薪酬待遇安排以及同行业生产工人平均薪资情况，说明公司2017年人均生产人员工资同比大幅增长的原因。请年审会计师对主营业务成本中人工工资发生的真实性，说明所实施的审计程序、获取的审计证据。回复：（1）、因公司主要子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司于2016年4月26日起，将其所属瓶箱部绝大部分劳务与甘肃九鼎劳务派遣有限公司进行了劳务外包，原瓶箱部大部分员工转入甘肃九鼎劳务派遣有限公司，该子公司不再承担相应员工薪酬，所以2016年营业成本中啤酒及饮料人工工资较2015年下降。此外，自2014年以来啤酒行业产销量整体下滑，我公司作为区域性品牌下滑更加严重，职工年均工资增长幅度也较低。但自2016年以来，兰州市物价水平，特别是房价、房租进一步攀升，导致员工流失严重。为了降低员工，尤其是一线生产、销售人员的流失率，保持员工队伍稳定，增加职工工资势在必行。2017年，我公司参照甘肃省人力资源和社会保障厅与甘肃省统计局联合发布的《关于公布2015年甘肃省城镇企业职工基本养老保险有关统计数据的通知》（甘人社通[2016]192号）和《关于公布2016年甘肃省城镇职工基本养老保险有关统计数据的通知》（甘人社通[2017]234号）等文件精神（2015年度甘肃省城镇非私营单位在岗职工年平均货币工资54454元、城镇私营单位就业人员年平均工资31091元，2016年度甘肃省城镇非私营单位在岗职工年平均工资59549元、城镇私营单位就业人员年平均工资35685元），结合企业实际情况，对职工工资及社保水平进行了上调，这使得2017年营业成本中啤酒及饮料人工工资较2016年有所上升。（2）、麦芽业务因近年来受进口麦芽冲击下滑明显，公司董事会参考以往年度国内大麦市场的收购情况和多年积累的收购经验，结合2016和2015年度麦芽业务经营情况以及对2017年度国内麦芽市场行情的预判等，同意了兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提交的短期停产报告，同意其在库存大麦生产完后短期停产（详细情况见董事会提示性公告，公告编号为2017（临）—15和2017（临）—17），所以年报显示营业成本中麦芽人工工资2017年较2016年下降。会计师回复：（1）、会计师了解和评价了管理层与工薪和人事流程、存货与成本流程相关的关键内部控制设计和运行有效性；（2）、将本年生产人员职工薪酬与上年度和公司预算数据进行对比，对计入生产成本的职工薪酬的计提和发放数按月进行对比，将生产成本中的职工薪酬变化情况与产量变化情况进行对比，实施分析性复核；（3）、抽查所附工资薪酬分配汇总表，审核应付职工薪酬的分配是否正确、合规，检查有无混淆成本费用和非成本费用的界限、生产成本和期间费用的界限，是否存在将非生产人员薪酬计入生产成本的情况；（4）、获取公司生产人员名单，抽取样本，与考勤记录进行核对，审核生产成本中职工薪酬的真实性；（5）、复核公司直接人工及制造费用分配方法的合理性，前后期是否保持一致。经以上审计程序，会计师认为公司主营业务成本中人工工资发生额是真实的。问题4、年报显示，你公司2016年管理费用中工资、福利及社会保险费为2512万元，与你公司2016年报中披露的对应项目金额2452万元存在差异；2017年管理费用中工资、福利及社会保险费为1665万元，同比减少的部分原因为公司2016年子公司酒泉公司安置解除劳动关系人员支付费用较多；2016年管理费用中工资、福利及社会保险费发生金额高于2017年水平，低于2015年水平。请你公司：（1）核查上述不同期间年报同一项目金额差异的原因，是否存在披露错误，如是，请及时更正披露；（2）说明前述酒泉公司安置费用的具体会计核算过程，并结合安置费用、相关员工人数变化等情况，说明工资、福利及社会保险费在2015-2017年先降后升的原因。请年审会计师就工资、福利及社会保险费的发生真实性，说明所实施的审计程序、获取的审计证据。回复：公司2017年报管理费用中工资、福利及社会保险费为2512万元，与公司2016年报中披露的对应项目金额2452万元存在差异，其原因是：为了两期数据保持同一口径，2017年年报中将2016年管理费用中的董、监事费60万元从其他明细中调整到工资、福利及社会保险费项目，从而造成差异，不存在数据披露错误。2016年3月，由于酒泉西部啤酒有限公司（以下简称“酒泉公司”）生产制造系统设备严重老化，导致能源消耗过高，生产工艺落后，连续性生产无法保证，影响到产品质量稳定性,从而导致广大消费者对黄河啤酒的忠诚度和满意度降低。为此，该公司董事会于3月26日召开会议并做出决议：暂时关停生产制造系统，并授权黄河啤酒集团对生产系统的员工进行合理安置。根据该公司当时情况共安置生产系统人员116人，2016年共发生安置费用404万元，全部计入2016年当期管理费用，作为辞退福利进行管理。如扣除上述酒泉公司安置费用404万元，则2016年管理费用中工资、福利及社会保险费应为2,108万元。由此，管理费用中工资、福利及社会保险费2015年至2017年呈逐年下降趋势，其主要原因一是由于公司啤酒主业管理人员工资按销量计发，而近三年来公司啤酒产销量逐年下降；二是由于公司啤酒主业自2014年开始集团化改革以来，逐步对管理人员进行优化精简，管理日益扁平化，管理人员人数已从2015年底的180人降至2017年底的127人。会计师回复：（1）、会计师了解和评价了管
