来源时间为：2023-09-20
原标题::北京德恒（兰州）律师事务所关于《兰州股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于《兰州股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路601号商会大厦A座15层
电话：0931-8260111邮编：730000
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
术语或简称指具体含义上市公司/指兰州股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：002644收购人/甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司佛慈集团指兰州佛慈医药产业发展集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会兰州市国资委指兰州市人民政府国有资产监督管理委员会要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格本所指北京德恒（兰州）律师事务所本所律师指北京德恒（兰州）律师事务所指派的本项目经办
律师本次要约收购/本次收购指收购人向除佛慈集团之外的其他所有
持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要
约本次交易指甘肃国投收购佛慈集团各股东所持佛慈集团
100股权本次间接收购指甘肃国投通过本次交易将间接拥有权
益《要约收购报告书》指收购人为本次要约收购编制的《兰州股
份有限公司要约收购报告书》指甘肃药业股份有限公司本法律意见书指本所就本次要约收购而出具的《关于的法律意见
书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《第17号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第17号-要约收购报告书（2022年修订）》《公司章程》指《兰州股份有限公司章程》财务顾问、华龙证券指华龙证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元指人民币元/人民币万元最近三年指2020年度、2021年度、2022年度注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒（兰州）律师事务所
关于《兰州股份有限公司要约收购报告书》之
法律意见书
德恒37F20230022-3号
致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所是经中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）甘肃省司法厅批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受甘肃国投的委托，担任甘肃国投向除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等现行法律、法规、行政性规章和规范性文件的有关规定，就甘肃国投为本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对与本次要约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
3．本所及本所律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《要约收购报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所律师在工作过程中，本所已得到收购人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本所及本所律师仅对《要约收购报告书》相关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其它目的。
本所及本所律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
一、收购人的基本情况
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查阅收购人的《营业执照》及工商登记资料；3.查阅收购人现行有效的公司章程；4.查询收购人在深交所网站的公告；5.查阅收购人出具的书面承诺及说明；6.登录国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站等网站进行网络查询等。
在审慎核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）收购人的基本信息
截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
公司名称甘肃省国有资产投资集团有限公司企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号法定代表人成广平注册资本12,313,099,881元统一社会信用代码916200006654372581经营范围开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受
托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财
务顾问；材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及
化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业
务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***主要股东情况甘肃省国资委出资84、酒泉钢铁（集团）有限责任公司出资16成立日期2007年11月23日经营期限长期通讯地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号联系电话0931-8787653（二）收购人的股权结构及控制关系
1.收购人的股权结构
甘肃省国资委68.42
84.00
酒泉钢铁（集团）有限责任公司31.58
甘肃国投
2.收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00股权，系甘肃国投的控股股东、实际控制人。
3.收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的主要情况
截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
序
号公司（企业）名称产业分类注册资本
（万元）持股比例业务性质一、控股子公司1金川集团股份有限公司采矿业2,294,654.4747.97冶炼2金川控股有限公司投资类167,310.00100.00投资咨询3甘肃省电力投资集团有
限责任公司投资类360,000.00100.00投资管理4甘肃省农垦集团有限责
任公司农业类60,000.00100.00种植和
加工5甘肃电气装备集团有限
公司制造类300,000.0092.81相关装备的制
造、研发及生产6甘肃药业投资集团有限
公司医药类200,000.0082.27医药相关的研
制、销售、生产7甘肃科技投资集团有限投资类300,000.00100.00投资管理序
号公司（企业）名称产业分类注册资本
（万元）持股比例业务性质公司8甘肃工程咨询集团股份
有限公司专业技术服
务业38,009.5158.90规划咨询、咨询
评估、工程设计9甘肃资产管理有限公司投资类468,903.9556.13投资管理10甘肃兴陇资本管理有限
公司投资类41,000.00100.00投资管理11甘肃兴陇基金管理有限
公司投资类30,000.00100.00投资管理12兰州三毛实业有限公司制造类35,000.00100.00毛精纺呢绒的
生产与销售13甘肃省工业交通投资有
限公司投资类48,689.34100.00投资管理14天水长城果汁集团股份
有限公司食品销售类11,133.9037.21加工销
售15上海陇菀实业发展有限
公司贸易类30,000.0080.00贸易16甘肃陇苑物产有限公司批发业1,000.00100.00建筑材料；房屋
场地租赁等17甘肃国投新区开发建设
有限公司基建类30,000.0060.00土地、房产、城
市基础设施开
发18甘肃兴陇新材
料创业投资基金有限公
司投资类25,000.0058.00投资管理19甘肃生物产业创业投资
基金有限公司投资类30,000.0045.00投资管理20甘肃省兰州新区绿色产
业投资基金合伙企业
（有限合伙）投资类90,000.0065.56投资管理21甘肃国投国企混改基金
（有限合伙）商务服务业95,000.0046.32股权投资；项目
投资；投资咨询22兰州佛慈医药产业发展
集团有限公司医药类14,814.34100.00中药批发二、具有重大影响的参股子公司（企业）23光大兴陇信托有限责任
公司金融类841,819.0523.42信托服务24甘肃银行股份有限公司金融业1,506,979.1319.20金融业25股份有限公司金融业512,612.753.07金融业26兰州农村商业银行股份
有限公司金融业55
