中信证券股份有限公司
关于兰州黄河企业股份有限公司本次重大资产重组项目
涉及房地产业务之专项核查报告
中国证券监督管理委员会:
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年1月
16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
(以下简称“《监管政策》”)的相关要求,按照国务院《关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10号,以下简称“国发〔2010〕10号文”)、
国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发〔2013〕17
号,以下简称“国办发〔2013〕17号文”)等相关文件规定,中信证券股份有限
公司(以下简称“中信证券”)作为兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“兰
州黄河”、“公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,就拟购买资产湖南鑫远
投资集团有限公司(以下简称“鑫远集团”)及其控股子公司在报告期内(即2012
年1月1日至2015年11月30日)的商品房开发项目是否存在土地闲置和炒地,
捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,以及是否存在因前述违法违规行为而被行
政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查,并出具本专项核查报告。
为进行此次专项核查,中信证券采取了如下核查措施:
1、查阅鑫远集团及其控股子公司提供的报告期内商品房开发项目与土地使
用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件
资料;
2、查阅鑫远集团及其控股子公司提供的报告期内商品房开发项目相关的用
地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表、预售许可证等
规划、建设、销售相关的文件资料,并抽查报告期内的商品住房预售合同;
3、查阅、复制鑫远集团报告期内的财务报告和财务报表,核查报告期内发
行人预售商品住房的收入情况;
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4、听取鑫远集团就有关事实的陈述和说明,并取得其书面说明文件;
5、查阅鑫远集团董事、监事、高级管理人员及鑫远集团控股股东、实际控
制人出具的相关承诺;
6、取得和查阅政府主管部门出具的关于鑫远集团及其控股子公司报告期内
在实施商品房开发项目过程中是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的
违法违规行为,以及是否存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立
案)调查的情况的书面说明;
7、查询中华人民共和国国土资源部网站,以及鑫远集团及其控股子公司报
告期内商品房开发项目所在地区的地方国土资源部门网站,检索鑫远集团及其控
股子公司报告期内是否存在闲置土地、炒地的违法违规行为,是否因前述违法违
规行为而受到国土资源部门的行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
中信证券根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本专项核查报告及意见如下:
一、自查期间及范围
本次自查期间为兰州黄河本次重大资产重组的报告期,即2012年1月1日
至2015年11月30日。
本次自查范围为鑫远集团及其控股子公司在报告期内的商品房开发项目。据
此,本次自查的商品房开发项目共计19个,其中,已完工项目4个,在建项目
6个,拟建项目9个,具体情况如下:
(一)已完工项目
序号开发主体开发项目
1鑫远集团文苑一期
2鑫远集团国际一期
3鑫远集团逸园
4鑫远集团尚苑一期
(二)在建项目
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序号开发主体开发项目
1鑫远集团尚苑二期
2鑫远集团文苑二期
3鑫远集团文苑三期
4鑫远集团和城一期
5鑫远集团和城二期
6鑫远集团尚苑三期
(三)拟建项目
序号开发主体开发项目
1鑫远集团城市广场
2鑫远集团名苑
3鑫远集团新都
4鑫远集团融城广场
5鑫远集团新城
6鑫远集团嘉城
7鑫远集团锦城
8鑫远集团南郡
9鑫远集团国际二期
二、本次专项核查的内容和结论
(一)关于报告期内是否存在闲置土地情形的核查
1、核查依据及内容
(1)《闲置土地处置办法》(2012年修订)(以下简称“现行《闲置办法》”)
第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设
满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。”
(2)现行《闲置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资
源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和
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第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨
决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目
不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成
国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,
需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众
信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;
(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,
依照前款规定办理。”
(3)现行《闲置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地
闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列
方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工
期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不
得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新
办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。
改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安
排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回
国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且
因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、
用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出
让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根
据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、
规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条
规定的方式处置。”
(4)《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准”,“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认
定,原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
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2、核查的具体情况
经核查:
(1)报告期内,鑫远集团及其控股子公司列入核查范围且目前尚未动工的
拟建商品房开发项目,土地出让合同约定的动工开发日期尚未截止,或虽已截止
但未按约定的动工时间开发的项目(新城项目),系因配合政府招商引资项目要
求所致并已经有权土地行政管理部门确认免予处罚。
其中,新城项目系因配合长沙市天心区政府重点招商引资项目汽车6S街区
建设未能按期开工,相关情况如下:
2005年6月24日,鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国有土地使用权出
让合同》(20070072),约定长沙市国土资源局将位于芙蓉南路东厢、宗地编号为
E64的土地使用权出让给鑫远集团。其后,鑫远集团和长沙市国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》(编号:XC(1)20090158),约定土地总面积为
81,193.45平方米,其中出让土地面积为76,076.22平方米,用途为商业、住宅,
约定动工时间为2010年10月24日前。
2010年7月29日,长沙市天心区桂花坪街道办事处出具《关于尽快落实
E64地块招商引资的函》(桂函[2010]4号),明确:为加快推进汽车6S街区建设,
实现2010年8月30日前完成E64地块招商工作目标,望鑫远集团认真履行2009
年12月24日授权委托书的相关义务,重视E64地块的招商工作,尽快明确价
格,简化土地租赁价格报批和协议签订审批程序,迅速组织商家谈判,并积极配
合做好土地平整和水、电、煤气预埋等相关工作。
由长沙市城乡规划局办公室于2010年10月19日印发的《长沙市城乡规划
局关于天心区区局规划工作会商的会议纪要》(长规纪(2010)284号)明确:
同意鑫远集团160亩土地作为桂花坪的临时6S汽车街区用地,建筑在2层以下,
不得突破;涉及重要项目报市政府审定。
2011年4月21日,长沙市天心区桂花坪街道工委、办事处、汽车6S街区
建设领导小组办公室作出《汽车6S街区工作汇报》,说明:汽车6S街区建设通
过省政府办公厅的支持,已经取得湖南省政府相关领导和长沙市委书记的相关批
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示。
根据上述文件并在相关政府部门的协调下,鑫远集团为配合上述汽车6S街
区建设,将本项目用地出租予相关商户用于从事汽车6S店项目经营,并由该等
商家于该地块上建设了临时建筑。
上述租赁合同均已经长沙市天心区桂花坪街道办事处见