贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;八)不得擅自披露公司秘密;九)不得利用其关联关系损害公司利益;十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
二)应公平对待所有股东;三)及时了解公司业务经营管理状况;四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
25
读者出版传媒股份有限公司章程
五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节董事会
26
读者出版传媒股份有限公司章程
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,
独立董事3人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;二)执行股东大会的决议;三)决定公司的经营计划和投资方案;四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
九)决定公司内部管理机构的设置;十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
十一)制定公司的基本管理制度;十二)制订本章程的修改方案;十三)管理公司信息披露事项;27
读者出版传媒股份有限公司章程
十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对于超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
一)以下重大交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)应当提交股东大会审议:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的50以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的50以上,且绝对金额超过5000万元;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上,且
绝对金额超过500万元;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50以上,且绝对金额超过5000万元;
28
读者出版传媒股份有限公司章程
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行,具体按照
《上海证券交易所上市规则》的有关规定执行。
二)下列对外担保行为应当提交股东大会审议通过:1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保;
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计
净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上;
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
7、中国证监会及上海证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审批的对外担保,应当经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。
三)公司与关联人拟发生交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的重大关联交易,应当提交股东大会审议通过。
第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
29
读者出版传媒股份有限公司章程
一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;二)督促、检查董事会决议的执行;三)董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:当面送达、邮
寄、传真或电子邮件,通知时限为:会议召开五日以前。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
一)会议日期和地点;二)会议期限;三)事由及议题;四)发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
30
读者出版传媒股份有限公司章程
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮寄等通
讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;三)会议议程;四)董事发言要点;31
读者出版传媒股份有限公司章程
五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理若干名、财务总监1名,由总经理提名,董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤