第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)在董事长领导下主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；32
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五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
四)董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理候选人由总经理提名，由董事会聘任或解
聘。副总经理协助总经理开展公司的经营管理工作，其职权由公司相关制度确定。
第一百三十三条公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二)检查公司财务；三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
六)向股东大会提出提案；七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
一)举行会议的日期、地点和会议期限；二)事由及议题；三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但股东大会决议不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25。
第一百五十四条公司利润分配方案的制定、审议、披露及监督：
一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、
监事充分讨论，并通过多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
二)独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见；监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
三)董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。
四)董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；董事会修改利润分配
政策或股东未来分红回报规划的，应在相关提案中详细论证和说明原因，并经全
体董事三分之二以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议。
监事会应对董事会制定或修改的利润分配政策或股东分红回报规划或提出
的当年度具体利润分配预案进行审议；对当年度具体利润分配预案应经半数以上
监事表决通过，对利润分配政策或股东分红回报规划应经三分之二以上监事表决
通过。
股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东
包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股38
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东分红回报规划须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上表决通过。
五)公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事和监事会是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之
比低于30的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；留存未分配利润的确切用
途以及预计收益情况；董事会会议的审议和表决情况；独立董事对未进行现金分
红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
七)公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
第一百五十五条公司利润分配的政策：
一)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的
