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读者传媒:公司章程(2016修订)

发布日期:2016/3/31 6:31:47 浏览:3321

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

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读者出版传媒股份有限公司章程

二)利润分配形式:公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允

许的其他方式进行利润分配,且优先采取现金分红方式。利润分配不得超过累计

可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资

金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将主要采取

现金利润分配方式。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

20。

公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提

出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

三)现金分红比例:公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可

供分配利润的10。具体分红比例由董事会根据中国证监会、证券交易所的有

关规定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。

四)利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况,

还可以进行中期利润分配,中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一

致。

五)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

六)利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重

大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,应当以股东利益为出发点,注重

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读者出版传媒股份有限公司章程

对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,经过详细论证后应由董事会作出决

议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准。公司同时应当提供网

络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反

中国证监会及证券交易所的有关规定。

董事会、监事会及股东大会对利润分配政策调整的审议表决按照本章程第一

百五十四条第(四)项规定执行。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续

聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

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读者出版传媒股份有限公司章程

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前15日通

知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

一)以专人送出;

二)以邮件方式送出;

三)以公告方式进行;

四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以以公告方式进行,刊登

在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上。

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读者出版传媒股份有限公司章程

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或

电子邮件方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或

电子邮件方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十条公司以中国证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信

息的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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读者出版传媒股份有限公司章程

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30

日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的

自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人,并于30日内在指定媒体上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日

内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

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读者出版传媒股份有限公司章程

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散:

一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

二)股东大会决议解散;

三)因公司合并或者分立需要解散;

四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10以上的股东,可以请

求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)、(二)、(四)、

五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:

一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

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读者出版传媒股份有限公司章程

二)通知、公告债权人;

三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

五)清理债权、债务;

六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60

日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知

书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

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第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主

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