证券代码：600738证券简称:编号:临2016-054
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2016年9月30日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年10月10日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行里逐项表决，具体如下：
（一）本次交易方案概况
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100股权。同时，兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40，856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，兰州民百将持有杭州环北100股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，杭州环北100股权的交易对价为299，719.35万元，其中股份对价为260，763.33万元，现金对价为38，956.02万元。以评估值为基础，交易双方确定杭州环北100股权作价299，719.35万元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为，由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260，763.33万元，剩余部分对价38，956.02万元由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260，763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357，700，037股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
6、现金支付部分
本次交易的现金对价总额为38，956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40，856.02万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90，即7.29元/股，该发行价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40，856.02万元，按发行价格7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56，043，926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、本次业绩补偿期间：如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺业绩指标
于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧摊销影响后，不低于以下目标：
3、上市公司应在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调整营业利润数与上述第2条承诺纯收益数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、如杭州环北在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达上述第2条承诺纯收益数，则红楼集团需对上市公司进行补偿。
5、业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润数应不低于上述第2条红楼集团承诺的业绩指标，否则红楼集团应按照约定对上市公司予以补偿。
（1）红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1 送股或转增比例）。
（2）业绩补偿期限内红楼集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯
