②当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1 送股或转增比例）。
如上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
③上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
④红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，红楼集团因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过红楼集团向上市公司出售该项资产取得的交易对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据中国证监会的相关规定，及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与交易对方协商，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
五、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
批准公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《杭州环北丝绸服装城有限公司2014年-2016年6月审计报告》（天健审[2016]7602号）、《杭州环北丝绸服装城有限公司备考财务报表审计报告》（天健审[2016]7603号）、《兰州民百（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7596号）等报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号）。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
就本次交易，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中联评估经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对杭州环北丝绸服装城有限公司100股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
为实施本次交易，公司聘请承销保荐有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的专项评估机构，聘请甘肃中天律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
红楼集团有限公司及其一致行动人于本次交易中认购兰州民百发行的股份符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次交易完成前，红楼集团有限公司持有兰州民百129，638，680股股份，占兰州民百总股本的35.15，作为交易对方的11位自然人未直接持有兰州民百股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368，867，627股增加至726，567，664股，红楼集团将持有上市公司432，451，840股股份，占交易完成后总股本的59.52，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368，867，627股增加至782，611，590股，红楼集团直接持有上市公司55.26股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26股权，合计控制上市公司56.57股权，仍为上市公司实际控制人。
红楼集团有限公司及其一致行动人合计持有的拥有权益的股份，超过兰州民百已发行股份的30。
2、根据红楼集团有限公司及其一致行动人于2016年6月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红楼集团有限公司及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》，红楼集团有限公司及其一致行动人承诺，其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
十一、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》；
为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持
