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兰州民百(集团)股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

发布日期:2016/10/12 16:41:50 浏览:4559

动人出具的《关于股份锁定的承诺函》,红楼集团有限公司及其一致行动人承诺,其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。

本议案同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。

十一、审议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》;

为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险,公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:1、加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力;2、积极偿还标的公司银行借款;3、加强经营管理和内部控制,提升公司核心竞争力;4、完善利润分配政策,强化投资者回报。

本议案同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。

十二、审议通过《关于公司董事和高级管理人员就确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》;

为应对本次交易后一定时期内公司每股收益摊薄的风险,公司董事及高级管理人员为确保相关填补回报措施能够得到切实履行,根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,出具了《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

本议案同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。

十三、审议通过《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》;

同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》,《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

十四、审议通过《关于增加为授信银行的议案》;

因公司经营业务发展需要,2014年6月经公司第七届董事会第八次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过《关于申请办理综合授信业务的议案》,2015年3月经公司第七届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过《关于增加和为授信银行的议案》。经公司申请,各家银行最终核定,公司获得3亿元、兰州银行3亿元、光大银行1亿元的授信额度。为保证公司目前各项资金需求,结合公司日常经营和投资发展的需要,公司拟在总授信额度15亿不变的情况下,增加招商银行为公司银行授信额度金融机构。

在该授信额度范围内,授权公司经营管理层根据资金需求情况与上述各家银行办理授信额度范围内的授信和借款手续,并签署相关法律文件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

十五、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。

兰州民百(集团)股份有限公司董事会拟定于2016年10月27日(星期四)在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会,审议董事会提交的相关议案,股权登记日为2016年10月20日。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《兰州民百关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

本议案同意9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

兰州民百(集团)股份有限公司董事会

2016年10月11日

证券代码:600738证券简称:兰州民百编号:临2016-055

兰州民百(集团)股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2016年10月10日(星期一)上午11:30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人,实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定,会议一致审议通过了以下议案:

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》;

会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行里逐项表决,具体如下:

(一)本次交易方案概况

兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式,购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100股权。同时,兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过40,856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易,本次交易完成后,兰州民百将持有杭州环北100股权,上市公司控股股东仍为红楼集团,实际控制人仍为朱宝良先生。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

(二)本次交易的标的资产评估值及交易价格

根据中联评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日,杭州环北100股权的交易对价为299,719.35万元,其中股份对价为260,763.33万元,现金对价为38,956.02万元。以评估值为基础,交易双方确定杭州环北100股权作价299,719.35万元。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

(三)本次交易的对价支付

标的资产的交易对价的支付方式为,由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260,763.33万元,剩余部分对价38,956.02万元由上市公司以现金方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定,股份数量应取整数,之间差额以现金支付。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

(四)发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为杭州环北全体股东,包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明,本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日,即2016年6月23日。

根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商,确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90(股票交易均价的计算公式:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量),即7.29元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行价格将进行相应调整。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

4、发行数量

根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额260,763.33万元测算,本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股,最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行数量亦将进行相应调整。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据交易对方出具的承诺函,红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让;本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,上述交易对方亦应遵守上述承诺。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

因公司本次发行股份购买资产构成关联交易,庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决,3名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50,监事会无法形成决议,本议案提交公司股东大会审议。

6、现金支付部分

本次交易的现金对价总额为38,956.02万元,拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付,若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资,则上市公司需自行筹集资金支付现金对价,待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施,上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划,使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成

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