2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90，即7.29元/股，该发行价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过40，856.02万元，按发行价格7.29元/股计算，发行股份数预计不超过56，043，926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、本次业绩补偿期间：如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺业绩指标
于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧摊销影响后，不低于以下目标：
3、上市公司应在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调整营业利润数与上述第2条承诺纯收益数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、如杭州环北在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达上述第2条承诺纯收益数，则红楼集团需对上市公司进行补偿。
5、业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润数应不低于上述第2条红楼集团承诺的业绩指标，否则红楼集团应按照约定对上市公司予以补偿。
（1）红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1 送股或转增比例）。
（2）业绩补偿期限内红楼集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
①当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯收益数总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
②当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1 送股或转增比例）。
如上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
③上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
④红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，红楼集团因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过红楼集团向上市公司出售该项资产取得的交易对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据中国证监会的相关规定，及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与交易对方协商，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》；
批准公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《杭州环北丝绸服装城有限公司2014年-2016年6月审计报告》（天健审[2016]7602号）、《杭州环北丝绸服装城有限公司备考财务报表审计报告》（天健审[2016]7603号）、《兰州民百（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7596号）等报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号）。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况
