就本次交易，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中联评估经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对杭州环北丝绸服装城有限公司100股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
为实施本次交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的专项评估机构，聘请甘肃中天律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
红楼集团有限公司及其一致行动人于本次交易中认购兰州民百发行的股份符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次交易完成前，红楼集团有限公司持有兰州民百129，638，680股股份，占兰州民百总股本的35.15，作为交易对方的11位自然人未直接持有兰州民百股份；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368，867，627股增加至726，567，664股，红楼集团将持有上市公司432，451，840股股份，占交易完成后总股本的59.52，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368，867，627股增加至782，611，590股，红楼集团直接持有上市公司55.26股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26股权，合计控制上市公司56.57股权，仍为上市公司实际控制人。
红楼集团有限公司及其一致行动人合计持有的拥有权益的股份，超过兰州民百已发行股份的30。
2、根据红楼集团有限公司及其一致行动人于2016年6月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红楼集团有限公司及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》，红楼集团有限公司及其一致行动人承诺，其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》；
同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www。sse。com。cn）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2016年10月11日
证券代码：600738证券简称：兰州民百公告编号：2016-056
兰州民百（集团）股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
一)股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会二)股东大会召集人：董事会三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四)现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2016年10月27日10点00分
召开地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室
五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
七)涉及公开征集股东投票权无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2016年06月23日、2016年10月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www。sse。com。cn。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：议案1-议案18
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案18
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-议案18
应回避表决的关联股东名称：红楼集团有限公司、毛大波、董兆强
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo。com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象
一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。二)公司董事、监事和高级管理人员。三)公司聘请的律师。四)其他人员五、会议登记方法
1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，但不受理电话登记。
4、登记时间：2016年10月24日9:00-11:30和14:30-17:00。
5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦10楼证券管理中心
六、其他事项
1、联系人：刘姝君
2、联系电话：0931－8473891
3、传真：0931－8473866
4、邮编：730030
5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。
6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年10月12日
附件1：授权委托书
●报备文件
兰州民百第八届董事会第三次会议决议
兰州民百第八届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州民百（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月27日召开的贵公司2016年第二
