委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738证券简称：兰州民百公告编码：2016-057
兰州民百（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”或“公司”）第八届董事会第五会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司及长江保荐不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次重组于2016年12月底完成（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）；
3、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为357，700，037股，配套募集资金融资发行股份数量为56，043，926股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕808号《审计报告》，公司2015年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为8，542.30万元，假设2016年公司业绩与2015年保持一致；
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕7603号《审计报告》，标的公司1-6月扣除非经常损益后，归属于母公司股东的合并净利润为3，020.39万元，假设标的公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润以2016年1-6月月平均净利润为基础，并分三种情景假设，分别增长-10.00、0和 10.00进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的每股收益的影响，具体情况如下：
注：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。
基于上述测算，本次重组完成后，公司存在摊薄即期回报的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性
1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势
商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用。2014年10月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。
在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到2014年底全国交易额亿元及以上的综合市场数量为1，376个，占27.39，成交额为2.23万亿元，占22.23，而专业市场数量为3，647个，占72.61，成交额为7.8万亿元，占77.77。专业市场发展好于综合市场。
百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。
2、并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
通过本次交易，公司的经营规模优势、商业、渠道优势和品牌优势
等更加显著，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权，有利于重组后公司资产运营能力和盈利能力的进一步提升。
在达成有效整合的基础上，本次交易将有利于公司应对日益激烈的市场竞争；同时，对公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。此外，融资渠道的拓宽，也将为标的公司未来在公司平台上持续发展取得低成本的财务资源提供保障。
（二）本次交易的合理性
1、有利于公司减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次交易将红楼集团旗下优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施。
2、有利于公司在华东地区进行战略布局
通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。
3、有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力
通过本次交易，兰州民百将持有杭州环北旗下优质的物业资产，该等物业资产地处经济发展水平较高的杭州、上海等核心商圈，盈利前景较好，且物业资产具备进一步增值的潜力。未来，兰州民百通过业态的调整和资源的整合，其收入结构将得到调整，业务布局将更加合理，盈利能力也将得到提高，同时亦可取得上述物业资产的增值收益。
此外，杭州环北具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北经审计的2015年度的合并报表营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为33，769.08万元、3，057.86万元和32，266.83万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升。
三、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，若本次交易完成后，公司及标的公司业绩实现情况不佳，则公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司将通过加快公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将发挥标的公司在专业市场经营和管理方面的优势和特色，促进协同效应的发挥，提升公司的行业地位；综合考虑总体布局规划和区域市场特点，清晰各业态的经营定位和发展方向，加快上海广场和福都商厦的业态优化调整，合理配置品牌资源和业态组合；持续提升管理水平和服务能力，为广大承租商户提供更好的经营环境，为众多消费者提供舒适的购物环增，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长，提高公司盈利能力。
2、积极偿还标的公司银行借款
本次交易完成后，由于标的公司债务融资规模较大，财务费用较高，影响了公司的净利润规模。但标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28，902.56万元、32，266.83万元和11，594.16万元，为此，公司将制定合理的还款计划，充分利用标的公司经营活动产生的现金流量，逐步偿还银行借款，减少利息费用的支出。
3、加强经营管理和内部控制，提升公司核心竞争力
本次交易完成后，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司核心竞争优势。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，未来，公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
五、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补
被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，特承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事
