关于《深圳证券交易所关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组
问询函》(许可类重组问询函[2016]第32号)资产评估相关问题的
核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2016年5月5日下发的许可类重组问询函[2016]第32号《深圳证
券交易所关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》的要求，中联评估集
团具体项目组成员对反馈意见进行了认真的研究和分析，针对上市公司补充披露
内容进行了核查并出具本核查意见。现将具体情况汇报如下：
三、关于标的资产评估、作价
问题一、报告书显示，标的资产收益法评估过程中，2016至2018年度预计营业
收入增长率为17842.19、63.88、58.21，请你公司按照《主板信息披露业
务备忘录第6号》的要求，补充披露预测营业收入的依据，包括目前已签署的
订单金额及数量、意向签署的订单金额及数量、营业收入预测依据及合理性.
订单相关方是否为关联方等。此外，请你公司按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准
则》”）第二十五条的要求补充披露评估过程中如何依据标的资产所处行业、市
场发展情况及趋势预计未来各年度的营业收入及营业成本，是否符合《资产评
估准则》相关规定、行业惯例或做法、是否符合审慎原则、是否充分考虑了以
往项目中标率、市场竞争和行业地位、项目暂停或终止、项目完工进度、现金
流入期限等不确定因素和相关风险的影响，并分析说明标的资产营业收入预测
与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
1、众志芯科技签署及意向签署的订单情况
截至本问询函回复出具日，众志芯科技签署及拟签署订单（意向性协议）的
情况如下：
序
号
公司名称
签署状态
单价（元）
2016年预计
需求台数
2017-2018年
预计需求台数
1
国防某研究所
产品试用基本定
型，预计近期签
订任务书
预计10,500
3,400-4,400
2
神华和利时信息技
术有限公司
已签署意向协议
不高于3,000
15,000
50,000
3
务集团有限
公司
已签署意向协议
3,800
10,000
20,000
4
武汉股份
有限公司
已签署意向协议
不高于1,600
1,000
5
北京神舟航天软件
技术有限公司
已签署意向协议
1,380-1,880
20
500
6
中船重工（武汉）
凌久高科有限公司
已签署意向协议
不高于2,500
700
1,500
7
兰州新区管理委员
会
已签署意向协议
3,000-3,500
2,000
将根据协议实
际执行情况及
届时年度需求
情况另行协商
确定
1,800-2,500
2,000
1,500-2,200
8
兰州市人民政府
意向协议正在洽
谈签署中
7,000-9,000
1,000
3,000-3,500
8,600
1,800-2,500
5,400
1,500-2,200
1,800
3,000-3,500
200
注：1、上述兰州新区管理委员会、兰州市人民政府相关意向为组织、鼓励辖区内的政府部
门、企业及学校向众志芯科技采购。
2、上述已签署协议为意向协议，可能与最终销售合同或订单存在差异。
2、众志芯科技排产计划
根据目前签署、拟签署的订单（意向性协议）及销售计划，众志芯科技预计
2016年-2018年预测整机销量分别为36,700台、54,800台和79,200台。2016年
各机型具体排产计划如下：
单位：台
期间
机型
1500C
1503
1500A
miniPC
1500B
1502
第一季度
20
第二季度
1,050
700
1,040
150
第三季度
4,300
4,300
2,000
1,000
第四季度
6,000
7,000
400
9,000
20
20
小计
11,350
12,000
3,460
10,150
20
20
总计
37,000
1500C、1503、1500A、miniPC为众志芯科技2016年拟量产产品，众志芯
科技于2016年第一季度已进行1500A、1500C、1503和miniPC的样机研制和小
量试产，在意向客户试用，第二季度开始1500C小、中批量生产，完成1503和
miniPC的试用测试和批量生产准备工作。根据不同产品的客户需求和定型情况
分批组织生产，第三季度和第四季度进行上述各机型的大批量生产和供货。
1500B和1502机型为2017年拟量产产品，分别在1500A等机型基础上改
进，供国防和政府领域办公使用。在前期样机研制开发基础上，2016年第四季
度将组织样机小批量试产，完成整机样机测试和优化，进行整机系统联调以及意
向用户的试用，在整机系统方案定型基础上将安排中小批量生产。
3、产品的生产、销售周期
个人计算机的制造工艺较为成熟，前期采购、试制和产品定型流程需要较多
的准备工作（尤其对于面向政府、国防和大型企事业单位应用领域的产品，带有
一定的定制特征），而进入量产阶段所需制造周期较短。作为核心部件，CPU芯
片需要一定的生产周期，包括晶圆生产周期约2个月，芯片封装周期约6周，合
计约3个半月。众志芯科技已根据意向客户需求和销售计划进行芯片的委托生
产。2015年HD40PCPU系统芯片的设计工作已经完成，因其涉及x86架构，需
要委托北大众志向专业代工单位（台积电）下单进行芯片生产。截至目前，已完
成第一批芯片的制造、封装和初步测试，并部分应用于整机样机试产，之后将根
据订单适时启动量产批次芯片的生产任务。同时，众志芯科技第一季度完成外壳
工业设计、物料选型和样机研制，第二季度开展各项整机量产相关准备工作，包
括：主板PCB制板和贴片、外壳开模和生产、包装设计和生产、批量物料和成
品件采购渠道建立以及安全模块定制等，并对部分产品进行小、中批量生产。第
三季度和第四季度，众志芯科技将根据订单进行所有组件的批量采购和相关机型
的批量生产、陆续供货。众志芯科技的目标客户以政府、国防和大型企事业单位
为主，这类客户通常有比较确定的采购、部署计划和产品需求。在完成调试、定
型之后，批量生产和销售周期较短，通常约2个月。
4、营业收入预测依据及合理性
评估报告中，收益法对众志芯科技营业收入的预测主要根据其已有业务情
况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前众志芯科技所处行业发展状况及趋
势估算其未来各年度的营业收入。具体预测情况如下：
单位：万元
项目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
2021年及以后
营业收入
9,636.75
15,792.77
24,986.25
30,618.41
33,503.84
33,503.84
增长率
63.88
58.21
22.54
9.42
0.00
从产品角度看，基于2015年研制出的基于40nm工艺、拥有UniCore和x86
架构的“异构多核”HD40PCPU系统芯片，众志芯科技开发出1500A、1500C
和miniPC三款新型整机系统产品，并对基于SK65CPU系统芯片的1503云终端
产品进行了系统改造升级。上述产品在2016年逐步投产并在意向客户推广试用，
以在定型成熟后规模化推向市场。2017年，1502和1500B两款新型计算机产品
将上线，分别面向政府和国防办公领域，从而带动销量和销售收入的增加。未来
在这五种基本机型基础上，众志芯科技还将进一步对已有产品线进行扩展，完善
产品结构，增加子型号和个性化配置；对系统进行优化，结合关键组件对整机进
行升级换代。根据众志芯科技的研发计划，在2018年将有新一代芯片进行流片，
并将基于该芯片进行整机开发，从而保证产品的更新及时性、性能先进性、服务
延续性和市场竞争力。
从客户角度看，众志芯科技目前正积极推进与意向客户洽谈销售合作事宜。
众志芯科技已签署或预计将签署的第一年意向销售总金额按照单价下限估算共
计约15,139.76万元，占收益法评估中2016年预测营业收入9,636.75万元的比例
为157.10；2016年-2018年已签署或预计将签署的累计意向销售总金额按照单
价下限估算共计约32,183.76万元，占收益法评估中2016-2018年累计预测营业
收入50,415.77万元的比例为63.84。未来随着众志芯科技产品的营销服务网络
逐步扩大，应用范围在政府、国防、高行业等领域不断深入和延伸，客
户基础逐渐积累夯实，企业的销售规模、品牌知名度和市场影响力有望得到持续
提升。除新客户拓展外，在一定时
