大规模销售。
2）龙芯中科
龙芯中科于2008年3月5日由我国首枚通用处理器“龙芯”处理器的研制
单位中国科学院计算技术研究所发起并在北京市海淀区注册成立。该公司是“龙
芯”产业化的核心公司，致力于研发成果转化、开发市场适用的CPU产品、为
下游企业开发基于“龙芯”CPU的解决方案并提供的技术支持及售后服务。
2015年8月，龙芯中科技术有限公司发布了“龙芯3A2000”CPU芯片产品。
龙芯3A2000CPU芯片采用的是40nm工艺，工作主频是800MHz-1GHz，功耗
15W，封装尺寸40mm×40mm。
自成立以来，龙芯中科致力于“龙芯”的产业化。龙芯中科分为3个产品线，
即龙芯1、龙芯2和龙芯3，分别针对嵌入式设备、低成本桌面设备和服务器/
超级计算机/主流桌面设备市场。其主要与曙光股份有限公司进行合作，
为其提供用于超级计算机的CPU芯片。在个人计算机领域，中科龙芯的CPU芯
片及整机尚未实现大规模产业化。
3）上海兆芯
上海兆芯于2013年4月27日由上海市国资委下属上海联和投资有限公司和
台湾威盛集团所属公司发起在上海市浦东新区注册成立。该公司主要从事包括处
理器芯片在内的集成电路的开发和设计。
上海兆芯成立尚不足三年，在个人计算机CPU芯片领域的最新产品型号为
2015年推出的“ZX-C”系列的芯片产品。该产品采用的是28nm工艺，工作主
频是2.0GHz，功耗18W，封装尺寸21mm×21mm。
由于成立时间较短，以及政府、国防个人计算机CPU芯片领域的“国产化
替代”尚处于落地实施的初始阶段，上海兆芯也尚未实现大规模产业化。
目前，与以Intel公司为代表的国际主流芯片厂商最新产品相比，国产个人
计算机CPU芯片整体性能仍有明显差距。然而，国产个人计算机CPU芯片已完
全能够满足政府、国防办公等日常事务应用需要。国家已在陆续制定和实施旨在
实现计算机软硬件国产自主可控发展的规划。在满足自主可控的前提下，国产个
人计算机CPU芯片将具有广阔的市场空间，包括众志芯科技、天津飞腾、龙芯
中科以及上海兆芯在内的国产个人计算机CPU芯片厂商将获得大规模产业化的
发展良机。
9、对项目暂停或终止、项目完工进度、现金流入期限的考虑
众志芯科技结合目前已签署及拟签署订单（意向性协议）情况，考虑到部分
项目最终订单可能与意向性协议的数量或金额存在差别，项目可能暂停或终止，
同时众志芯科技也可能签订新的订单或取得新的项目，以及部分项目可能在
2016年不能全部交货并确认收入等情况，众志芯科技审慎预测了2016年各产品
销售收入，收入预测与订单意向数据对比如下：
单位：台，元
对应
产品
意向需求客户
意向数量
预测
数量
意向单价
预测
单价
备注
整机1
国防某研究所
3,400-4,400
3,400
10,500
8,500
预计近期签
署任务书；预
测单价未考
虑价格中可
能包含的研
制费
整机2
兰州市人民政府
8,600
11,300
3,000-3,500
2,500
按较低意向
价格进行预
测；已有中小
批量生产
兰州新区管理委
员会
2,000
3,000-3,500
中船重工（武汉）
凌久高科有限公
司
700
不高于2,500
整机3
兰州市人民政府
5,400
12,000
1,800-2,500
1,800
考虑众志芯
科技对意向
筛选、部分项
目可能未在
2016年开展
以及现金流
不能确认在
2016年等因
素，谨慎预测
1,800
1,500-2,200
兰州新区管理委
员会
2,000
1,800-2,500
1,500-2,200
神华和利时信息
技术有限公司
15,000
不高于3,000
武汉股
份有限公司
1,000
不高于1,600
北京神舟航天软
件技术有限公司
500
1,380-1,880
整机4
务集团有
限公司
10,000
10,000
3,800
3,400
数量较大，考
虑价格优惠
兰州市人民政府
200
3,000-3,500
整机5
兰州市人民政府
1,000
7,000-9,000
6,650
根据排产计
划，2016年
只能小量试
产，故预测递
延至2017年
对应
产品
意向需求客户
意向数量
预测
数量
意向单价
预测
单价
备注
合计
51,600-52,600
36,700
根据目前众志芯科技已签署及意向签署订单情况，2016年排产计划、产品
的生产和销售周期，同时结合众志芯科技所处行业发展情况、产品市场需求情况.
行业地位及核心竞争力，并考虑了项目完工进度、现金流入期限等不确定因素和
相关风险的影响，本次评估收益法营业收入预测符合审慎原则。
10、营业收入预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性
报告期内，标的公司营业收入较低，主要系芯片研发周期以及产品策略影响
所致，报告期内主要专注于40nm工艺CPU系统芯片的研发，其对应整机产品
尚未大规模推向市场，具体参见本问询函回复“五、标的资产披露问题”之“问
题一/1、报告期内众志芯科技亏损的原因及未来盈利能力”。
截至目前，标的公司1500A、1500C等主要产品已进入产品定型阶段，但暂
未进入大批量生产。根据标的公司管理层对各项业务的发展规划及本问题回复中
“1、众志芯科技预测营业收入的依据”相关说明，其在未来年度预测2016年及
之后在行业、市场快速发展、政策大力支持的有利环境下，借助核心技术和新产
品的竞争优势，标的公司营业收入和盈利水平较报告期将有大幅增长，因此与报
告期财务情况差异较大，该预测情况是适当、合理的。
11、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：根据目前众志芯科技已签署及意向
签署订单情况，2016年排产计划、产品的生产和销售周期，同时结合众志芯科
技所处行业发展情况、产品市场需求情况、行业地位及核心竞争力，并考虑了项
目完工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，本次评估收益法营
业收入预测符合审慎原则。
12、评估师核查意见
经核查，本次重组的评估机构认为：根据目前众志芯科技已签署及意向签署
订单情况，2016年排产计划、产品的生产和销售周期，同时结合众志芯科技所
处行业发展情况、产品市场需求情况、行业地位及核心竞争力，并考虑了项目完
工进度、现金流入期限等不确定因素和相关风险的影响，本次评估收益法营业收
入预测符合审慎原则。
问题三、报告书显示，标的公司尚未取得军工资质，但由于标的公司并非军工
电子设备直接供应商，其业务是向具备军工资质的科研生产单位提供产品及服
务，因此暂未取得军工资质对标的资产经营不存在重大不利影响。请你公司补
充披露标的资产2016至2018年预测营业收入中军工相关产品的收入和利润.
若标的资产无军工资质上述销售模式是否会存在实质性障碍，若是，请进一步
说明该情况将对评估数据产生的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
1、未取得军工资质不会对标的资产经营产生重大不利影响
众志芯科技目前尚不具备军工相关资质，但其目前并未从事需要其取得军工
相关资质方可开展的业务，未生产和销售相关产品。众志芯科技将在具备申请条
件后积极申请相关资质，并采取措施促进产品销售、提高持续盈利能力，未取得
军工相关资质不会对标的公司经营产生重大不利影响。关于未取得军工资质不会
对标的资产经营产生重大不利影响。
2、预测营业收入中军工相关产品的收入和利润情况
标的资产众志芯科技主要经营个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销
售业务，成立时间较短，尚不具备军工相关资质。众志芯科技主要产品的目标终
端客户主要包括政府机关、国防单位、科研院所、金融行业以及大型国有企事业
单位等。
众志芯科技目前已签署或拟签署的订单（意向性协议）对应客户均不要求其
供应商具备军工相关资质。根据上述订单（意向性协议），以及“中联评报字[2016]
第416号”资产评估报告中的收益法预测情况，众志芯科技预测营业收入和利润
中不包含在《武器装备科研生产（许可）目录》中所列军工相关产品的收入和利
润。众志芯科技无军工相关资质不会影响其正常的生产经营，不会对其现有产品
的销售和市场拓展造成实质性障碍。
众志芯科技目前拟签署的订单（意向性协议）中，有部分计算机产品销售给
具备军工相关资质的科研生产单位，相关客户基于众志芯科技的产品加工生产及
销售最终产品。众志芯科技2016至2018年收益法评估预测中涉及向国防单位销
售整机产品的收入和利润情况如下：
单位：万元
项目
2016年
2017年
2018年
收入
毛利
收入
毛利
收入
毛利
国防单
位客户
2,470.09
1,847.74
3,846.15
2,803.62
