7,461.54
5,376.48
其他客
户（非国
防单位）
7,166.67
4,423.30
11,946.62
7,444.74
17,524.71
10,933.59
合计
9,636.75
6,271.04
15,792.77
10,248.36
24,986.25
16,310.07
根据预测结果，众志芯科技2016至2018年向国防单位销售整机产品的收入
占当年总收入的比例分别为25.63、24.35和29.86，毛利占当年总毛利的比
例分别为29.45、27.35和32.96。众志芯科技向国防单位销售的计算机产品
未列入《武器装备科研生产（许可）目录》，无需供应商具备军工相关资质。根
据访谈，众志芯科技及其产品满足该国防单位的合格供应商及采购产品要求。上
述销售模式不存在实质性障碍，未来众志芯科技仍将以该模式面向国防领域的客
户销售和推广应用其通用计算机芯片及整机产品。同时，众志芯科技也将积极申
请军工相关资质，在具备资质条件后争取承接军工电子装备的生产供应任务（鉴
于此等军工电子装备业务存在较大不确定性，并未在评估报告中加以预测）。因
此，评估报告系根据众志芯科技与国防单位的合作意向、项目进展和后续需求情
况对该领域、该模式下的业绩进行预测，独立财务顾问和评估师通过现场走访客
户、访谈技术人员、查看样机、查阅排产计划等方式进行了核查，众志芯科技不
具备军工相关资质的情况不会对评估数据产生影响，评估数据具有合理性。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技2016至2018年预测营
业收入中不涉及要求具备军工相关资质的产品，目前的客户包括国防单位客户均
无需其供应商具备军工相关资质。众志芯科技目前无军工相关资质的情况不会影
响其正常的生产经营，不会对其销售造成实质性障碍，因此也不会对评估结果产
生影响。
4、评估师核查意见
经核查，本次重组的评估师认为：众志芯科技2016至2018年预测营业收入
中不涉及要求具备军工相关资质的产品，目前的客户包括国防单位客户均无需其
供应商具备军工相关资质。众志芯科技无军工相关资质的情况不会影响其正常的
生产经营，不会对其销售造成实质性障碍，因此也不会对评估结果产生重大影响。
问题四、报告书显示，标的资产目前的核心产品为基于x86与UniCore技术的
异构多核CPU系统芯片，请你公司补充披露评估金额计算是否以未来对x86技
术的使用为假设前提；若2020年北大众志未能续签x86授权协议，请你公司进
一步补充披露该情况预计将对标的资产估值产生的影响。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
1、x86技术对评估估值的影响
评估机构在本次评估中，根据众志芯科技的业务情况、相关规划和预测，考
虑了对x86架构相关芯片技术的使用，具体体现在：
（1）众志芯科技在未来一定期间内核心产品为基于UniCore架构和x86架
构的异构多核CPU系统芯片如HD40P等，该类芯片在国产CPU芯片中具有较
强的竞争优势，基于该类芯片的计算机产品预期将为众志芯科技带来较好的收入
和盈利，已体现在运用收益法模型的评估过程中。根据众志芯科技预测2016年
至2018年销售整机产品的数量、价格和类型结构，2016年至2018年每年使用
HD40P芯片的整机销量分别为2.47万台、3.88万台及5.72万台，占当年整机总
销量的比例分别为67.30、70.80及72.22。
（2）对x86架构相关芯片技术的使用方式，系众志芯科技向北大众志提供
基于UniCore核及外购IP核自主开发的异构多核CPU系统芯片设计，委托北大
众志在此基础上增加（merge）其x86兼容CPU核，生产HD40P等异构多核CPU
系统芯片产品。北大众志将上述芯片销售给众志芯科技的价格即委托生产费用构
成了众志芯科技的CPU系统芯片产品成本，北大众志系参考生产该芯片的发生
成本定价，在定价中已考虑了AMD公司对x86架构的许可费。
（3）评估中充分考虑了众志芯科技根据产品研制开发和经营发展规划持续
进行研发投入，预期将在现有技术和产品基础上不断推陈出新。
综上，本次评估金额综合考虑了对x86架构相关芯片技术的使用情况以及未
来产品发展计划。
根据北大众志与AMD公司签署的x86技术授权相关协议，在2016年至2020
年，北大众志有权制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容x86架构的国产
CPU芯片，众志芯科技可以采取委托北大众志生产该等CPU芯片的模式，评估
报告基于该等模式及众志芯科技与北大众志的《合作框架协议》，结合预期市场
趋势情况对收入、成本进行了预测；2020年之后，虽x86技术的授权存在不确
定性，但鉴于众志芯科技的未来技术和产品研发规划、行业和市场发展情况，即
使未能续签x86授权协议也不会对众志芯科技的生产经营产生重大影响，众志芯
科技的估值不以其2020年之后获得AMD公司x86授权为前提。
2、众志芯科技未来研发规划
众志芯科技在芯片领域的未来研发规划包括如下三个方面：
在集成电路加工工艺演进方面，2016年会进行一款芯片的前期开发，2017
年进行该芯片的MPW拼板流片，2018年进行MASK流片试产。该款芯片将基
于28nm甚至跳至更小线宽的工艺制作，目前台积电计划在南京投产芯片工厂，
预计其生产线2018年将具备16nm线宽芯片的制造能力，采用台积电16nm工艺
的处理器核心主频将达到3.4GHz。众志芯科技的技术人员将结合HD40P市场应
用情况对相关技术路线进行评估。届时，新一代芯片产品将主要面向高端办公桌
面以及对计算机同时有高性能和国产化需求的单位。
在CPU芯片以及SoC架构升级方面，众志芯科技未来会有以下几个研发方
向：一是进行64位多核的UniCore第三代处理器开发；二是提升现有SoC的集
成度，使基于众志芯科技处理器SoC的整机产品可以实现整机全部芯片国产化，
彻底摆脱整机对国外芯片的依赖；三是继续完善芯片安全技术，发挥软硬件结合.
异构多核的优势，进一步提升芯片安全等级，实现更高级别的可信计算。
在研发替代x86架构的新型产品方面，近年来，在国家产业政策和
战略引导下，国产系统软件和应用软件有了长足的发展，已经有较多应用系统可
以做到全部软件源代码均自主可控，可以预见其比例在未来几年还将进一步提
升。上述软件环境有利于自主指令集的CPU核加快推广应用和发展。众志芯科
技将继续研制和发展自主的UniCore技术，同时配合国产操作系统等软件厂商完
善其生态系统，大力推动软件国产化进程，努力扩大其应用范围。
众志芯科技计划从2018年起开始逐渐弱化x86架构，逐渐转向以UniCore
为主的新架构。如届时政府、国防等领域所需软件生态的应用组合仍有必要，众
志芯科技也将在必要时考虑在x86架构以外寻求开放授权的指令系统进行多核
开发与集成（包括但不限于ARM架构、RISC-V架构等）。
此外，北大众志与AMD公司具有长期的合作历史和紧密的合作关系，也会
积极协助众志芯科技获取AMD公司的相关授权。
3、若未能续签x86授权协议对众志芯科技估值的影响
北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协
议获取授权，从而使众志芯科技可进行含x86架构CPU芯片的生产。即使2020
年末该协议到期后，众志芯科技未能与AMD公司续签x86授权协议，也不会对
标的资产估值造成重大影响，主要由于：
（1）政府、国防等领域信息系统国产化替代进程有望提速
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，
并加强了政府数据安全方面的工作。在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，
我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经
具备建立自主可控体系的条件和基础。在国家大力推动国产自主可控基
础软硬件产业发展的政策背景下，政府、国防等领域信息系统国产化替代方案落
地及基础设施升级换代势在必行。国产操作系统历经数十年的发展和产业化进
程，已经完全能够满足政府、国防等领域日常办公事务处理和某些专门应用的需
求。但鉴于之前普遍使用非国产芯片、系统和应用软件等原因，上述领域的应用
软硬件迁移、数据迁移、使用习惯迁移以至用户迁移均需要一定的过渡期间和试
验、适应过程。
在此过渡期间，众志芯科技的“异构多核”架构CPU系统芯片有助于在同
一硬件平台上同时流畅运行Windows和Linux两大最重要的操作系统及应用软
件生态体系，而距授权协议到期还有五年时间，预计经过五年的发展，国产操作
系统的功能将更加强大，基于国产操作系统的应用软件将逐渐丰富，相关应用生
态环境及支撑产业将得到长足进步，国产自主软硬件体系下信息采集、处理、传
播、利用、安全能力大幅提升，政府、国防等关键领域用户的计算机使用习惯将
逐步迁移，实现从“非国产”到“国产自主可控”的平稳过渡。届时，国产自主
操作系统及应用软件将在特定领域占据优势地位。而上述过渡过程也同时伴随着
国产自主CPU芯片迭代更新和整机系统形态不断完善的过程。众志芯科技持续
研发的自主知识产权CPU芯片及整机设计技术能够对国产自主系统应用提供良
好支持，从而能够以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防
等客户对的诉求，提高市场份额，在无需x86架构的情况下保持良好的
盈利能力。
（2）芯片架构的开放性和可替代性
随着云计算、物联网、大数据等新技术、新理念层出不穷地涌现，电子信息
领域正经历日新月异的发展变革，不同技术的演进路线可能存在交叉、融合、竞
争和替代关系，而移动、互联、开放、共享成为互联网时代的精神内涵和主流趋
势，一种迄今已垄断个人计算机市场三十余年、封闭的指令系统体系架构是否能
够继续长期保持垄断地位也存在不确定性。市场上存在x86架构的多种替代方
案，随着ARM等其他架构在个人计算机应用中的发展、成熟，相关应用生态的
丰富、完善，x86架构和Windo
