策略，移动端操作系统、应用与桌面操作系统、应用开始融合，跨平台技术的发
展，云终端、云平台、云服务的广泛使用，使得终端个人计算机使用x86架构
Windows系统这一当前主流应用方案的刚性需求已开始逐步降低，兼容x86架
构以及AMD公司授权的重要性与必要性也随之降低。
（3）巩固核心产品优势，持续完善UniCore技术
产品及技术的不断更新和迭代是集成电路行业的核心竞争力，众志芯科技将
将继续利用“异构多核”架构的技术优势，迭代更新现有系列CPU系统芯片产
品，使产品不断优化工艺制程、完善结构配置、提高性能、加强功能，巩固、强
化产品和服务优势，以建立其在国产自主CPU芯片领域的市场竞争优势地位。
截至本问询函回复出具日，众志芯科技的国产自主产品产业化正在持续推进中，
市场需求已较为明确。在未来一定期间内，基于自主UniCore架构和兼容x86架
构的“异构多核”CPU系统芯片及其基础上的整机产品是众志芯科技主要利润
增长点，x86架构技术合作关系的维系对众志芯科技具有重要意义。众志芯科技
将继续加强市场开拓，进一步夯实和扩大客户基础，促进盈利能力的稳步提升和
业绩的释放。
众志芯科技拥有UniCore技术全部知识产权，其自主开发的UniCore架构是
一种具有完全自主知识产权、安全可控的国产CPU芯片指令系统，支持国产操
作系统，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等部门对于信息安
全的要求。UniCore技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯
片架构持续成长、完善和应对市场竞争，具有持续的知识储备、技术积累和应用
经验。众志芯科技将继续致力于UniCore技术及相关产品的研发和更新，积极更
新和完善UniCore架构系统功能和应用生态。
（4）积极研发新型多核CPU系统芯片
众志芯科技将积极开展下一代多核CPU系统芯片的研发，已经制定了详细.
可行的研发计划，其概况参见本问题回复“2、众志芯科技未来研发规划”。在沿
着既有技术路线迭代更新基于UniCore架构与x86架构的异构多核CPU系统芯
片，争取不断在芯片制造工艺和微架构两方面实现突破，完善其产品各项功能.
性能参数外，众志芯科技也将考虑必要时在x86架构以外寻求开放授权的指令系
统进行多核开发与集成，以使新型多核CPU系统芯片无需依赖AMD公司授权
的x86架构，可由众志芯科技独立自主完成新型多核CPU系统芯片的研发、设
计、委托生产制造、使用和销售整个流程。未来，众志芯科技将加强市场开拓，
提升产能和销售规模，增强技术研发能力和持续盈利能力。即使x86授权协议到
期后不能获得相关授权，众志芯科技预计也会有不依赖x86架构的新产品推出并
带来稳定的现金流入。
综上，过渡期之内众志芯科技仍将以授权代加工的方式进行有关含x86架构
CPU芯片的生产。随着行业和国产自主系统应用的发展，各类技术的更新、融
合，以及众志芯科技持续进行产品开发，预期在x86授权协议到期后，即使众志
芯科技未能从AMD公司取得新的x86技术授权，也不会对众志芯科技的未来盈
利能力造成重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影响。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次评估金额综合考虑了对x86
架构相关芯片技术的使用情况以及未来产品发展计划。若与AMD公司的授权协
议到期后众志芯科技未能从AMD公司获得新的x86技术授权，不会对众志芯科
技的未来盈利能力产生重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大
不利影响。
5、评估师核查意见
经核查，本次重组的评估师认为：本次评估金额综合考虑了对x86架构相关
芯片技术的使用情况以及未来产品发展计划。若与AMD公司的授权协议到期后
众志芯科技未能从AMD公司获得新的x86技术授权，不会对众志芯科技的未来
盈利能力产生重大不利影响，从而也不会对众志芯科技的估值产生重大不利影
响。
问题五、报告书显示，本次拟购买资产采用收益法评估作价，评估值62,091.61
万元，增值率3004.58。报告书中选取了部分可比交易的市盈率、市净率进行
对比，本次重组市盈率高于市场可比交易平均水平，请你公司补充披露可比交
易选取的适当性、本次拟购买资产评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
回复：
1、可比交易案例比较情况及其适当性
由于众志芯科技从事的是个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业
务，自主设计CPU和整机，具有一定的稀缺性，A股中无与众志芯科技业务相
同的上市公司。考虑相关性和及时性，报告书选取了计算机、通信和其他电子设
备制造业近两年发生的重大资产重组案例进行比较。鉴于众志芯科技所从事的集
成电路和个人计算机业务处于信息技术行业的基础领域，报告书（修订稿）补充
了国内IT基础设施建设相关的若干重组案例；上述领域行业、技术和市场变化
较快，因此选取的案例发生时间均较近，部分尚在进行中；可比交易均以收益法
估值，均有业绩承诺，并以预测期情况进行比较。因此，可比交易的选取适当。
经查询，最近两年A股上市公司收购同类型资产的交易估值情况具体如下：
序
号
股票名称
报告书披露日
交易标的
交易市盈率
预测第一年)交易市盈率
预测三年平均)1
2016年2月25日
中原电子100股权
圣非凡100股权
12.40
11.85
2
2016年3月4日
艾科半导体100股权
16.62
12.76
3
2015年12月23日
宝德计算机100股权
量子伟业100股权
13.46
10.00
4
2016年3月17日
盘古数据100股权
11.92
9.60
5
2016年3月17日
翊腾电子100股权
13.81
11.64
6
2015年7月24日
帝晶光电100的股权
18.20
12.64
7
2015年11月19日
合肥雄鹰100股权
12.40
11.85
武汉博晟100股权
序
号
股票名称
报告书披露日
交易标的
交易市盈率
预测第一年)交易市盈率
预测三年平均)南京三埃100股权
8
2015年6与17日
上海海尔92.41股权
18.00
15.52
9
2016年3月19日
莹悦网络100股权
19.22
16.17
10
2016年4月30日
数联铭品100股权
36.22
17.57
11
2016年5月4日
旗捷投资100股权；
旗捷科技24股权；
超俊股权；
佛来斯通100股权
19.82
16.83
12
2016年5月17日
杰发股权
20.76
16.85
13
2016年1月7日
森华易腾100股权
18.49
13.17
14
2016年2月2日
中金云网100股权
18.54
11.48
平均值
17.85
13.42
中位数
18.10
12.70
本次重组
20.61
11.24
注：交易市盈率（预测第一年）=评估基准日收购标的估值/收购标的预测第一年归属于母公
司股东的净利润，下同；
交易市盈率（预测三年平均）=评估基准日收购标的估值/（收购标的预测未来三年合计
归属于母公司股东的净利润/3），下同。
报告书中截至本问询函回复之日已终止的项目以及按成本法估值的项目已剔除。
从上表可见，众志芯科技的估值与可比交易平均水平较为接近。
2、评估作价的合理性
众志芯科技属于国产自主领域的稀缺标的，其技术、产品在其所处
细分行业中较为特殊，市场上类似的可比交易案例相对较少。通过与上市公司收
购同类型资产可比交易的比较，由于众志芯科技目前仍处于市场开拓阶段，按预
测第一年计算，本次重组的市盈率略高于可比交易平均水平；按预测三年平均计
算，本次重组的市盈率略低于可比交易平均水平。综合来看，本次交易的估值水
平与同类交易相当，未对标的资产进行高估而损害中小股东利益。
根据上述对比情况，与可比交易案例中属于业务成熟期企业的收购标的相
比，本次交易标的众志芯科技在报告期专注于产品研发，随着具有较强竞争力的
新产品推出，众志芯科技计划大规模开拓市场，而伴随市场拓展进程以及新产品
国产自主支持推广政策的逐步落地，众志芯科技的未来业绩也有一个逐步释放的
过程。众志芯科技属于国产自主领域的稀缺标的，基于其技术、产品和
所处细分行业的特色，预期具有良好的发展前景和增长空间。
与收购的数联铭品、收购的莹悦网络、收购的杰
发科技等类似，众志芯科技属于轻资产、高技术行业，之前研发投入较多，历史
积累相对较少，处于国产相关行业和市场的“爆发”初期，业务的规模效应尚未
完全体现，导致预测第一年的交易市盈率略高。在预测期内，众志芯科技处于快
速成长期，随着国产自主产品的推广、客户基础的扩大和市场需求的提升，众志
芯科技的预期业绩增长具有较好的支撑。因此，从三年平均来看，众志芯科技的
市盈率低于可比交易平均水平。因此，本次交易的定价公允、合理。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：众志芯科技属于国产自主
领域的稀缺标的，参考近期计算机、通信和其他电子设备制造业同类交易案例
