长江证券承销保荐有限公司关于
兰州民百(集团)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易一次反馈意见的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
1-1-1长江证券承销保荐有限公司关于
兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年11月25日下发的163234号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)之要求，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“长江保荐”)本着
认真负责、诚实信用的原则，按要求组织了有关项目人员、兰州民百(集团)股份有限公司((以下简称“兰州民百”、“上市公司”、“公司”)及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所提到的问题逐项予以核查、落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的词义或简称与《兰州民百(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“交易报告书”)具有相同含义。
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目录
问题1.申请材料显示，为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上市公司
的同业竞争问题，报告期内杭州环北将杭州新金山100股权、红楼饮料100股权、红楼房地产100股权和丝绸集团45股权转让给红楼集团及其关联方。
请你公司：1)以列表形式补充披露前述同业竞争情况及解决方案。2)补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................10
问题2.申请材料显示，上市公司控股股东红楼集团为本次交易对方。请你公司根
据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................13
问题3.申请材料显示，杭州环北子公司上海永菱有未决诉讼案件。请你公司补充
披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................15
问题4.申请材料显示：1)兰州民百拟配套融资金额不超过40，856.02万元，本次
配套募集资金在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。2)标的公司具有良好的经营现金流，2014年、2015年及2016年1-6月其经营活动产生的现金流量净额分别为28，902.56万元、32，266.83万元和11，594.16万元。3)重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》——上市公司重大资产重组(以下简称26号格式准则)第五十九条的规定，结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的财务状况等，说明募集配套资金的必要性。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。.....................16
问题5.申请材料显示，报告期内杭州环北其他应付款分别为52，728.46万元、59，111.98万元、60，516.70万元。其他应付款主要为商户租赁保证金及押金，商户租赁保证金主要是杭州环北丝绸服装城承租商户于合同签订日时一次性支
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付的保证金，用于抵扣合同期内每期租金，其余额随着杭州环北租金价格的逐年增长而增加。请你公司结合同行业公司其他应付款的情况、租赁保证金收取情况等，补充披露杭州环北其他应付款的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................22
问题6.申请材料显示：1)报告期内，杭州环北长期借款总额分别为247，335万元.
203，501万元、125，383万元；利息支出分别为12，348.7万元、11，038.51万元.
4，114.16万元，占营业收入比例分别为37.66、33.43、24.34。2)本次交易完成后，上市公司2016年6月30日流动比率、速动比率由1.46、0.5分别下降到0.82、0.31，资产负债率由39.99上升为62.22。3)杭州环北主要从事专业本场和综合商场的经营和管理业务，经营性现金流量较好，2015年度和
2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为32，266.83万元和11，594.16
万元。4)本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元/股。5)2016年4月，杭州环北将红楼饮料100股权和红楼房地产100股权转让给红楼集团和丝绸集团。请你公司：1)补充披露杭州环北报告期内每笔长期借款形成的原因、使用情况以及合理性，对杭州环北盈利能力的影响。2)结合同行业公司长期借款情况、利息支出占营业收入比例情况、杭州环北经营性现金流量情况，补充披露杭州环北报告期内长期借款、利息支出占营业收入比例的合理性。3)结合杭州环北在本次交易前的重大资产重组情况，补充披露杭州环北在本次交易前是否存在债务转移的情况。4)量化分析杭州环北未来具体的还款计划，并说明可行性。5)结合交易前后上市公司流动性指标、每股收益指标的变化情况，补充披露本次交易的必要性，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...........................................................26
问题7、申请材料显示：1)上海乾鹏于2014年8月将所持有的红楼饮料100
股权和红楼房地产100股权参考评估值分别作价3，700万元和21，100万元转
让给杭州环北，分别产生投资收益-1，300.00万元和8，000.00万元。2)2016年4月，杭州环北收购了上海乾鹏100股权并进行了同一控制下的企业合并。
3)2016年4月，杭州环北按初始投资成本将所持有的红楼饮料100股权和红
楼房地产100股权转让给红楼集团和丝绸集团，未产生任何损益，但原上海乾
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鹏2014年转让红楼房地产和红楼饮料100股权产生的合计6，700万元投资收益，在合并层面予以确认，增加2016年1-6月投资收益6，700万元。请你公司以会计分录的形式分别列示上海乾鹏、杭州环北(单体报表)、杭州环北(合并报表)
在2014年8月上海乾鹏向杭州环北转让红楼饮料和红楼房地产股权、2016年4月杭州环北收购上海乾鹏100股权、2016年4月杭州环北向红楼集团等转让红楼饮料和红楼房地产股权时的会计处理，并结合会计准则关于同一控制下企业合并的原则，补充披露上述会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................40
问题8、申请材料显示：1)报告期内，杭州环北其他应收关联方余额分别为
104，365.48万元、99，275.51万元。2)杭州环北应收红楼集团及关联方款项主要
是资金拆借款，其中包括未支付的股权转让款。3)红楼集团对资金需求较大，标的公司是红楼集团下属的核心企业，旗下拥有杭州环北丝绸服装城等物业资产，可以以其向银行抵押借款，并拆借给红楼集团等关联方，以满足红楼集团其他业务板块对资金的需求。4)报告期内，杭州环北关联方利息收入分别为4，812.37
万元、3，052.37万元、795.97万元，扣除上述利息收入后，杭州环北报告期内
利息支出分别为12，348.7万元、11，038.51万元、4，114.16万元。请你公司：
1)补充披露杭州环北报告期内对关联方其他应收款期初余额、期间往来情况。2)
结合杭州环北报告期内贷款情况、关联方资金拆借情况，补充披露杭州环北关联方利息收入、利息支出的具体计算过程，并说明准确性以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................44
问题9.申请材料显示，上海广场报告期内的续租率分别为58.33、22.22.
25，福都商厦报告期内的续租率分别为65.52、52.63、34.78。请你公
司：1)结合同行业商业地产的续租率情况等，补充披露上海广场、福都商厦报告
期内续租率变动的合理性。2)补充披露上海广场、福都商厦为改善其续租率拟采取的具体措施，请说明可行性。3)结合上述情况以及上海永菱、上海乾鹏报告期内主要财务数据、盈利情况，补充披露上海广场、福都商厦报告期内续租率的变动对上海永菱、上海乾鹏持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................48
问题10.申请材料显示：1)标的资产杭州环北持有长期股权投资上海乾鹏置业有
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限公司(以下简称上海乾鹏)，上海乾鹏持有投资性房地产福都商厦，福都商厦位于上海城隍庙一豫园商圈核心区域，其定位为以经营针织品、饰品及婚庆用品为主的小百货商场。2)2015年中国百货商业协会80家会员企业年度经营统计数据显示，百货店利润总额为46.14亿元，比2014年的52.46亿元下降12.05。
3)根据联商网统计，2015年上半年主要零售企业(含百货、超市)在国内共计关闭
121家，其中百货业态关闭25家。关店企业中，外资(含中外合资)零售企业关
闭门店16家，关店现象最严重的是江苏、广东、安徽、浙江各省的二三线城市。
4)随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。5)福都商厦账面价值为22，200.86万元，本次交易采用市场法评估，评估值为43，962.35万元，增值率为98.02。6)报告期内，上海乾鹏的净利润分别为5，114.54万元、156.31万元、2.74万元。请你公司；1)补充披露上海乾鹏2015年市盈率。2)结合上述内容、上海乾鹏的盈利指标、福都商厦的行业地位、核心竟争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露上海乾鹏2015年市盈率、投资性房地产福都商厦评估增值率的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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