来源时间为：2017-12-21
华龙证券股份有限公司
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见独立财务顾问(兰州市城关区东岗西路638号)
二〇一七年十二月声明
华龙证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受委托，担任兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“兰石重装”)发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了本核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系，本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义............................................................................................................................4
第一章本次交易方案..................................................................................................6
一、公司基本情况.................................................................................................6
二、本次交易基本情况.........................................................................................6
三、发行股份及支付现金购买资产方案.............................................................7
第二章本次交易实施情况........................................................................................21
一、本次交易相关决策过程及批准文件...........................................................21
二、本次交易的实施情况...................................................................................22
第三章本次交易股份变动情况及其影响................................................................24
一、股本变动情况...............................................................................................24
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...............................................25
三、本次交易公司与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治
理等达成协议的主要内容对上市公司独立性和法人治理结构的影响...........26
四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析...............................29
第四章本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异................................32
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....33
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........35
第七章相关协议及承诺履行情况............................................................................37
一、协议履行情况...............................................................................................37
二、承诺履行情况...............................................................................................37
第八章相关后续事项的合规性及风险....................................................................47
第九章独立财务顾问的结论性意见........................................................................48
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、兰石重装、公司、本公司指兰州兰石重型装备股份有限公司
兰石集团指兰石重装控股股东兰州兰石集团有限公司
瑞泽石化、标的公司指洛阳瑞泽石化工程有限公司标的资产指洛阳瑞泽石化工程有限公司51的股权
交易对方、业绩承诺人、利润承诺方、全体交易对方指
马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全体9名股东
交易双方指
兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体9名股东非公开发行股份交割日指指上市公司向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记之日
最近三年指2014年、2015年、2016年
最近两年指2015年、2016年报告期、最近两年一期
指2015年、2016年、2017年1-6月
报告期各期末指2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日报告期末指2017年6月30日
业绩承诺期、盈利承诺期、利润承诺期
指2017年、2018年和2019年
本次交易、本次重组指本次发行股份及支付现金购买标的公司51的股权云南东岩指云南东岩实业有限公司
管理层指公司董事、监事及高级管理人员高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书独立财务顾问、华龙证券
指华龙证券股份有限公司
审计机构、兴华、兴华会计师事务所
指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《备考合并财务报表审阅报告》、备考财务报告及其审阅
报告、备考报表指《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》([2017]京会兴阅字第62000003号)
瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、中科华指北京中科华资产评估有限公司评估报告、《评估报告》指《兰州兰石重型装备股份有限公司拟非公开发行股票及支付现金购买洛阳瑞泽石化工程有限公司部分股权所涉及洛阳瑞泽石化工程有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(中科华评报字[2017]第072号)
基准日、审计评估基准日
指对标的资产进行审计、评估的基准日，即2016年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会《发行股份及支付现金购买资产协议》指《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》指《兰州兰石重型装备股份有限公司与洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》指《兰州兰石重型装备股份有限公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋、周小军、李曼玉签署的关于洛阳瑞泽石化工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》
《公司章程》指《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
第一章本次交易方案
一、公司基本情况
1、上市公司名称：兰州兰石重型装备股份有限公司
英文名称：LanzhouLSHeavyEquipmentco.Ltd.
2、注册资本：102541.56万元
3、法定代表人：张璞临
4、成立日期：2001年10月22日
5、公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段528号
6、统一社会信用代码：916200007202575254
7、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
8、股票简称：兰石重装
9、股票代码：603169
10、股票上市地：上海证券交易所
11、电话号码：0931-
