来源时间为：2018-04-14
证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2018-004
甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司
关于公司签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：兰州国芳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(暂定名，以下简称“投资公司”或“项目公司”，该名称以工商登记机关最后核准登记的为准)。
2、投资金额：杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)以货币资
金12300万元认缴出资；甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”或“公司”)以货币资金9000万元认缴出资；宁波万盛投资有限公司(以下简称“宁波万盛”)以货币资金8700万元认缴出资，共同投资设立兰州国芳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(暂定名)。
3、本事项不构成关联交易、重大资产重组。
2018年4月12日，公司与杉杉商业、宁波万盛经过友好协商，就在兰州市共同投资设立项目公司进行奥特莱斯项目开发运营事宜共同签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》。
一、概述
公司与杉杉商业、宁波万盛共同投资设立投资公司，进行奥特莱斯项目开发运营事宜。投资公司拟定注册资本为30000万元，其中：杉杉商业以货币资金
12300万元认缴出资，占比41；国芳集团以货币资金9000万元认缴出资，占
比30；宁波万盛以货币资金8700万元认缴出资，占比29。合作开发的奥特莱斯项目位于甘肃省兰州市，预计占地约200亩(具体四至及面积以挂牌文件为准)。目前该项目处于筹划阶段，预计建筑总面积约9万平方米(具体以获批的项目规划方案为准)。
本事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方的基本情况
一)杉杉商业集团有限公司公司名称：杉杉商业集团有限公司
公司住所：宁波鄞州区首南街道日丽中路777号2601室
注册资本：壹拾亿元人民币
法定代表人：郑学明
成立日期：2016年11月28日
主要业务范围：商业广场管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；商
务咨询；实业投资；房地产开发、经营；建筑装饰工程、消防设施安装工程的设计、施工；企业形象策划、企业营销策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；美容美发；药品经营；服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、金银饰品、玉器、首饰、日用百货、皮革制品、家具、工艺美术品、通讯器材、家用电器、计算机配件、文化用品、床上用品、音响设备及器材、摄影器材、电子数码产品、仪器仪表、玩具、灯具、钟表眼镜及配件、办公用品及耗材、体育用品、健身器材、厨房用具、文具用品、陶瓷制品、橡胶制品、玻璃制品、木制品、照明设备、包装材料的销售；计算机软件开发和销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)杉杉商业自2011年在浙江宁波开设首家纯正的杉井奥特莱斯广场后，经多年的经验积淀，相继开设了哈尔滨杉杉奥特莱斯广场、郑州杉杉奥特莱斯广场、舟山杉杉普陀天地、太原天美杉杉奥特莱斯广场、南昌杉杉奥特莱斯广场，在全国现已拥有6家奥特莱斯购物广场，在未来将达到全国10家以上的连锁规模。
截止2017年12月底，杉杉商业资产总额32.60亿元，净资产17.85亿元，2017
年1-12月累计实现营业收入23.11亿元，净利润0.73亿元。
杉杉商业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二)宁波万盛投资有限公司公司名称：宁波万盛投资有限公司
公司住所：宁波高新区翔云路100号科贸中心南楼
注册资本：贰亿零捌拾万元人民币
法定代表人：虞红娟
成立日期：2003年12月08日主要业务范围：实业投资；房地产开发(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)宁波万盛投资有限公司成立于2003年，是一家集实业投资和房地产开发为
一体的综合性新兴企业。业务范围涉及实业投资及房地产开发等领域，具体包括
城市港口交通、水利、市政基础设施的道路桥梁园林景观等城市区域性基础配套设施建设；城市房地产住宅、商务办公楼、公共建筑等项目的开发建设；并承担城市医院、学校等城市功能性、公益性设施的建设管理。截止2017年12月底，宁波万盛资产总额29620.96万元，净资产27065.40万元，2017年1-12月累计实现营业收入186.72万元，净利润-14.65万元。
宁波万盛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的的基本情况(一)投资标的名称：兰州国芳杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(暂定名，该名称以工商登记机关最后核准登记的为准)
二)投资公司注册地：甘肃省兰州市城关区(以工商登记机关最后核准登记的为准)三)投资公司注册资本：30000万元人民币四)投资公司的经营宗旨：采用先进、适用、科学的现代企业管理方法经营和管理公司，使公司资本、技术、营销资源等达到最大限度优化组合，提高公司的市场竞争力，使投资双方获取满意的经济和社会效益。
五)投资公司经营范围暂定为：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒、茶叶、花卉批发、零售；电影院；咖啡厅；美容美发服务；卡拉OK娱乐服务；电玩；室内娱乐活动(凭有效许可证经营，除高危体育项目及营业性质设计项目等国家有专项规定的项目)；图书、音像制品、烟、中成药零售；肉类、面点、糕点、农副产品加工、销售；蔬菜、水果、肉、水产品销售(以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营)；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务(实行国营贸易管理的货物除外)；自有场地租赁；停车场服务；房
屋租赁；企业管理咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外)；
企业营销策划；酒店管理(不含自营酒店业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(经营范围以工商登记机关最后核准登记的为准)
六)注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司运作为原则，各方按认缴金额同时缴纳。
七)投资金额、出资方式、股权结构：序号
股东姓名/名称出资方式出资总额(万元)持股比例
)1杉杉商业集团有限公司货币1230041
2甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司货币900030
3宁波万盛投资有限公司货币870029
合计30000100
四、对外投资合同的主要内容公司于2018年4月12日与杉杉商业、宁波万盛共同签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》，主要条款如下：
一)注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司运作为原则，各方按认缴金额同时缴纳。
二)公司注册资本应覆盖土地出让金和设计费等前期费用，原则上，注册资本到位后，其余投资金额通过银行融资方式解决，以不影响项目正常运行为准。
三)投资各方的义务1、杉杉商业的义务：
1)负责本项目的规划设计、招投标管理、成本控制、工程质量监督。2)负责奥特莱斯战略合作品牌招商、运营管理，协助项目公司开展品牌招商等工作。3)与政府部门协商，为项目公司尽可能争取一系列优惠政策。2、国芳集团的义务：
1)负责当地品牌的招商以及与当地代理商的沟通。2)协助项目公司开展运营管理以及与当地政府进行社会关系的维护，利用自身资源为项目公司的经营活动提供服务和支持。3)本项目使用公司在兰州当地统一的会员体系，并为项目会员提供与国芳集团其他门店一致的会员服务。3、宁波万盛的义务：
1)与政府部门协商，为项目公司尽可能争取一系列优惠政策。2)协助项目公司，与当地政府进行社会关系的维护。4、三方共同权利义务：
1)三方一致同意，在兰州市区范围内再开发奥特莱斯项目应优先与对方合作。2)三方共同协助项目公司开展融资工作。四)公司的治理公司设董事会，由5名董事组成，各出资人的委派董事如下：杉杉商业3名、国芳集团1名、宁波万盛1名，由股东会选举产生；董事每届任期3年。
公司设立监事会，由3名监事组成，三方各委派1名，并经股东会选举；监事每届任期3年。
公司设总经理1名，高管若干名，由董事会决定任免；其中，财务总监由杉杉商业推荐。
五)发生下列任一事由时，合作协议终止：1)未能竞得项目土地时；2)截至2018年12月31日公司未设立时。协议终止，不影响协议中违约条款、争议解决条款的效力。
六)违约条款1、本协议投资各方均有约束效力，以此为原则基础，签署各项协议，推动
公司按照投资计划如期完成。任何一方违约，应当赔偿守约方的一切经济损失。
2、任何一方未能按期足额出资，则每迟延一天，未足额出资方向已足额出资方支付未缴足金额的万分之十每天的违约金。若由于未足额出资原因导致项目地块未能成功竞得，则守约方有权解除本协议，并且要求违约方承担协议约定其应缴出资额20的违约金，并且承担一切经济损失(包括不限于前期费用支出)。
七)争议的解决因本协议的解释、履行等发生的一切争议，三方本着相互理解的精神通过友好协商加以解决。若协商不成的，任何一方可以向原告方所在地人民法院提起诉讼解决。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目的发展符合公司发展战略，项目经营预测各项财务指标良好，具有较好的经营和投资效益。
六、对外投资的风险分析
1、资金、经济效益分析：
经过杉杉商业财务测算与分析，该项目预计总投资人民币54600万元(其中：股东投入30000万元，银行借款20000万元)，项目预计2018年5月开工
建设，2019年9月实现竣工。
项目预算期为10年。经测算，项目建成后，年保本营业额为88375万元，预计正常经营第2年实现盈利，项目投资回收期为8.22年，10年期平均年投资收益率为16。
2、经营风险：本项目的主要风险来源于经营业绩能否达到预期。
本项目建成后将拥有良好的物业设施
