来源时间为：2018-06-21
第一条为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依据《公司法》、《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为916201007127751385。公司于2015年10月15日完成全球首次公开发行3,513万境外上市外资股(H股)，同日在香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。公司于2017年9月29日经中国证监会证监许可〔2017〕1779号文件核准，首次公开发行人民币普通股4,684万股（内资股），于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。第三条公司注册中文名称：兰州庄园牧场股份有限公司公司英文名称：LanzhouZhuangyuanPastureCo.,Ltd.第四条公司住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村。邮政编码：730020电话：0931-8406966传真：0931-8407288第五条公司的注册资本为人民币18,734万元。第六条公司存续期限为50年。第七条公司法定代表人由董事长担任。法定代表人行使如下职权:(一)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(二)代表公司对外签署契约性文件及签发其他各类重要文件可就具体事项授权公司其他人员签署相关契约性文件及签发其他相关文件；(三)法律、行政法规规定应由法定代表人行使的其他职权。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨:引进国际先进技术设备、工艺及优良的奶牛，生产各种优质的乳制品，发挥公司经营的最大潜能，调动公司职工最大积极性，不断提升产品竞争力，获得最满意的经济效益，为公司股东谋求较高的经济回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。第十二条经依法登记，公司的经营范围:乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购。第十三条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十八条公司（原兰州庄园乳业有限责任公司）以截止2010年12月31日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行9,398万股，均为普通股。公司的发起人为：马红富、兰州庄园投资有限公司（简称“庄园投资”）、甘肃福牛投资有限公司（简称“福牛投资”）、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）（简称“重庆富坤”）、甘肃财鼎投资有限公司（简称“财鼎投资”）、胡开盛、郑嘉铭、甘肃财成投资有限公司（简称“财成投资”）、上海容银投资有限公司（简称“上海容银”）。所有发起人均以货币出资，出资于2010年8月25日到位。第十九条公司股份总数为18,734万股，其中A股15,221万股，占发行后公司总股本的81.25；H股3,513万股，占发行后公司总股本的18.75。第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。第二十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，境外上市外资股可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。境内上市内资股可以自国务院证券监督管理机构批准之日起六个月内实施。第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。第二十三条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东配售股份；(四)向现有股东派送红股；(五)以公积金转增股本；(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回；(四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则向全体股东一视同仁提出招标建议。第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十二条除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定:(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理:1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出:1、取得购回股份的购回权；2、变更购回股份的合同；3、解除在购回合同中的义务；(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。第三节股份转让第三十三条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由:(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；(三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。第三十六条公司不接受本
