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庄园牧场:公司章程(2018年6月)

发布日期:2019/6/23 12:06:37 浏览:3833

司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第六十条公司普通股股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。第六十一条持有或控制公司5以上有表决权股份的股东,在出现下列情况之一时,应当在该事实发生之起三个工作日内通知公司:(一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全措施或者强制执行措施;(二)质押所持有的公司股权;(三)持有公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五;(四)变更实际控制人;(五)变更名称;(六)发生合并、分立;(七)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;(八)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;(九)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的情况。公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构等监管机构报告。第六十二条持有公司5以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。第六十三条公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利,公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。除法律、行政法规件或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;(二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会;(三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。第二节股东大会的一般规定第六十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第六十五条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)30的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)的30以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第(二)项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。董事、总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。如果国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对于公司的对外担保事项有另外的规定,公司章程的上述规定不再执行,而适用国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所有关规定中较严格的规定。第六十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第六十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(三)单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要求日计算;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十八条本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会召开通知中明示的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第六十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第七十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第七十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会应当自行召集和主持。第七十二条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会;同时,根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第七十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第四节股东大会的提案与通知第七十六条股东大会提案应当符合下列条件:(一)内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或送达董事会。、第七十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司3以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、监事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。单独或者合计持有公司3以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第七十九条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。第八十条股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(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