庄园牧场：公司章程（2018年6月）

业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百三十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百四十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效.第一百四十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实及诚信义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百四十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第一百四十四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。第一百四十五条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百四十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百四十七条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名财务或会计专业人士，并符合《香港上市规则》第3.10(2)条的要求。公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时，公司应当按照规定及时补足独立董事人数。第一百四十八条担任公司独立董事应当符合以下基本条件:(一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易所的规定和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具备中国证监会要求的独立性；(三)知晓公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；(四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；(六)公司章程规定的其他条件。第一百四十九条独立董事必须具有独立性，有下列情形的人员不得担任公司的独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香港上市规则》定义下的核心关连人士；(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；(六)在其他证券公司除担任独立董事以外其他职务的人员；(七)中国证监会、公司股票上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的不得担任独立董事的人员。第一百五十条独立董事应勤勉尽职，提供足够的时间履行其职责。董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于本章程规定的条件时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第一百五十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)公司年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项；(七)重大资产重组方案、股权激励计划；(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其它事项。独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事还享有下列特别职权:(一)行使重大关联交易事项的事先认可权；(二)聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；(三)就公司的重大事项发表独立意见职权；(四)享有召开临时股东大会的提议权；(五)召开董事会会议的提议权；(六)召开仅由独立董事参加的会议的提议权；(七)在股东大会召开前向股东公开征集投票权；(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构等特别职权。第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百五十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百五十六条独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。第一百五十七条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。第三节董事会第一百五十八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百五十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名(至少包括一名财务或会计专业人士)，设董事长1人，可以设副董事长1人。第一百六十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的中、长期发展规划；(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制定公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负责；(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百六十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第一百六十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百六十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除根据中国证监会、深圳证券交易所上市交易规则等规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外,董事会的具体权限为:（一）董事会做出的对外投资、股权转让、资产出售和购买等的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10(含本数)—50(不含本数)，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10(含本数)—50(不含本数)，且绝对金额超过人民币1,000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含本数)—50(不含本数)，且绝对金额超过人民币100万元；4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10(含本数)—50(不含本数)，且绝对金额超过人民币1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含本数)—50(不含本数)，且绝对金额超过人民币100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的，除本章程第六十五条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。（三）公司拟与关联自然人发生的金额30万元（含本数）以上，但在300万元（含本数）以下的关联交易；拟与关联法人发生与经常性业务相关的关联交易金额3,000万元以下或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5的关联交易（按较低者计算）。公司发生的关联交易涉及本制度规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计达到上述标准的，适用相应的规定，已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百六十五条公司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