向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程规定，由股东大会或董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。对违反相关法律、法规、规章及本章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。第一百六十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十七条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；(二)签署董事会重要文件；(三)签署公司发行的证券；(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(五)督促和检查经营班子执行董事会决议的实施情况，并提出相关意见和建议；(六)审定并签发公司基本管理制度；(七)提名总经理、董事会秘书等；(八)在董事会授权额度内审批超出或未列入公司年度预算的费用开支；(九)在董事会授权额度内审定固定资产购置及处置事宜；(十)法律、行政法规、有权的部门规章或者董事会授予的其他职权。第一百六十八条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名副董事长履行职务；董事长不指定或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百六十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开至少14日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。第一百七十条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)总经理提议时；(五)代表十分之一以上表决权的股东提议。(六)二分之一以上独立董事提议时。第一百七十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为:会议召开3日以前；经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间限制。第一百七十二条董事会会议通知包括以下内容:(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期。第一百七十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百七十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百七十五条董事会决议表决方式为:现场书面投票、现场举手投票或通讯投票进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯(包括视频、电话或网络等，下同)投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会采用通讯会议方式形成决议的程序为：(一)该议案必须以专人送达、传真、电子邮件或信函方式提前二天送达每一位董事；(二)全体董事收到有关书面议案后，在表决票上签名表决；签名不同意的表决票应说明不同意的理由和依据；(三)经签名的表决票以专人送达、传真或信函方式送交公司董事会秘书；(四)根据表决情况形成董事会决议。第一百七十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第一百七十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。第一百七十八条董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第一百七十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第一百八十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节董事会专门委员会第一百八十一条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员需为非执行董事，且至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作5年以上的会计专业人士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。第一百八十二条董事会各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。第一百八十三条各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。各专门委员会应当在每个会计年度结束之日起四个月内向董事会提交年度工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。第五节董事会秘书第一百八十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第一百八十五条董事会秘书的主要职责是:(一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；(三)管理公司股东资料；(四)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(六)公司章程和公司股票上市地上市规则所规定的其他职责；(七)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百八十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六章总经理及其他高级管理人员第一百八十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百八十八条本章程第一百三十七条关于董事的忠实和诚信义务和第一百三十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百八十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百九十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百九十一条总经理对董事会负责，行使下列职权:(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提名公司副总经理、财务总监等；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；(九)签发日常行政、业务等文件；(十)本章程或董事会授予的其他职权。第一百九十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百九十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工的意见。第一百九十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百九十五条总经理工作细则包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百九十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前三个月书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第一百九十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百九十八条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百九十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二百条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。第二百零一条监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百零二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第二百零三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第二百零四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二百零五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零六条监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第二百零七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，由股东大会选举产生；1名为公司职工代表监事。监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。第二百零八条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二百零九条监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议，以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予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