偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。第二百三十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:(一)任何人向全体股东提出收购要约；(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百三十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百三十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第二百三十四条上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百三十五条董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告，公司编制年度账目的结算日期距离股东周年大会举行日期不得超过六个月。第二百三十六条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第二百三十七条公司的财务报表应当按中国企业会计准则及法规编制。第二百三十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则及法规编制。第二百三十九条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。第二百四十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二百四十一条公司交纳所得税后的当年利润，按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取百分之十的法定公积金；(3)经股东大会决议，可以提取任意公积金；(4)支付股东股利。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百四十二条股利分配政策及调整（一）股利分配政策1、股利分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。2、股利分配形式公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20。3、利润分配的期间间隔在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。4、现金分红的条件及比例在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20。5、发放股票股利的条件在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。6、利润分配方案的决策程序(1)公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。(2)董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。(3)监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。(4)董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(5)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。7、股利分配方案的实施公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须依据《上市公司章程指引》及中国证监会的相关规定，在股东大会召开后完成股利(或股份)的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后二个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后二个月内以港币支付。（二）股利分配政策调整1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百四十三条股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股份持有人无权就其预缴股款参与其后宣布的股息。第二百四十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及（二）公司于十二年届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。第二百四十五条资本公积金包括下列款项:(一)超过股票面额发行所得的溢价款；(二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。第二百四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25。第二百四十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二节内部审计第二百四十八条公司实行内部审计制度，由审计部履行内部审计职责。第二百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百五十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司聘用会计师事务所的期限为一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。第二百五十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；(三)列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百五十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百五十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百五十四条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定，并报国务院证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，会计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