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兰州民百:公司章程(2019年第一次修订)

发布日期:2020/1/6 3:44:42 浏览:1951

来源时间为:2019-12-20

原标题::公司章程(2019年第一次修订)

(集团)股份有限公司章程

(2019年第一次修订)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照中华人民共和国国家体改委1992年5月15日

发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”),也经对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新

登记手续。

公司经兰州市人民政府“兰政发(1992)60号”文件《关于批准筹建

股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准,以募集方式

设立;在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:

6200001050670。

第三条公司于1992年7月经兰州市人民政府批准,首次向社会公

众发行人民币普通股2734.5万股,1996年8月2日在上海证券交易所上

市。

第四条公司注册名称:(集团)股份有限公司

LANZHOUMINBAIGROUPSHAREHOLDINGCO.,LTD

第五条公司住所:兰州市中山路120号,邮政编码:730030

第六条公司注册资本为人民币77346.4476万元。

第七条公司为股份有限公司(上市)。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公

司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为。

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对

公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高

级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:公司以实行批零结合、内外贸结合。

产销结合、工贸结合的集团化连锁经营为宗旨,开展全方位、多功能、深

层次的服务。

第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:预包装食品兼

散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售;保健食品零售;图书、报

刊、音像制品零售。(以上经营项目凭有效许可证经营)日用百货、五金

交电、化工产品(不含危险品)、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售。

彩色扩印、儿童娱乐;电子计算机技术开发服务、培训;家电维修,售后

服务;商品包装与贮藏;新材料、高新电子产品的研制开发;房屋租赁。

场地租赁、汽车租赁(不含融资租赁)。餐饮、宾馆住宿、酒类零售(仅

限分公司凭有效许可证经营)。广告设计、制作、发布。物业管理。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种

类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位

或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的人民币普通股在上海中央登记结算公司集中

托管。

第十八条公司经批准发行的普通股总数为5015万股,成立时向发

起人发行1972万股,其中兰州市一商国有资产经营公司持有880万股;

兰州市三产集团公司持有780万股;南京呈元建筑装饰有限公司持有312

万股。发起人持股占公司发行普通股总数的39.32%。

第十九条公司现股本结构为:普通股77346.4476万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与。

垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:

一)向社会公众发行股份;

二)向现有股东配售股份;

三)向现有股东派送红股;

四)以公积金转增股本;

五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序

办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公

司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的

原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内

注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注

销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本

公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖

出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回

其所得收益。但是,因包销购入售后剩余股票而持有5以上股

份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种

义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会,并行使相应的表决权;

三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份;

五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

1、缴付成本费用后得到公司章程;

2、缴付合理费用后有权查阅和复印:

1)本人持股资料、股东名册;

2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

3)季度报告、中期报告和年度报告;

4)公司股本总额、股本结构。

六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公

司收购其股份;

八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60

日内,请求人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并

持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造

成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前

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