来源时间为：2019-12-20
原标题::公司章程（2019年第一次修订）
（集团）股份有限公司章程
（2019年第一次修订）
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照中华人民共和国国家体改委1992年5月15日
发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)，也经对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新
登记手续。
公司经兰州市人民政府“兰政发(1992)60号”文件《关于批准筹建
股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方式
设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：
6200001050670。
第三条公司于1992年7月经兰州市人民政府批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2734.5万股，1996年8月2日在上海证券交易所上
市。
第四条公司注册名称：(集团)股份有限公司
LANZHOUMINBAIGROUPSHAREHOLDINGCO．，LTD
第五条公司住所：兰州市中山路120号，邮政编码：730030
第六条公司注册资本为人民币77346.4476万元。
第七条公司为股份有限公司（上市）。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为。
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司以实行批零结合、内外贸结合。
产销结合、工贸结合的集团化连锁经营为宗旨，开展全方位、多功能、深
层次的服务。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品兼
散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报
刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金
交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售。
彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修，售后
服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。
场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅
限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的人民币普通股在上海中央登记结算公司集中
托管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数为5015万股，成立时向发
起人发行1972万股，其中兰州市一商国有资产经营公司持有880万股；
兰州市三产集团公司持有780万股；南京呈元建筑装饰有限公司持有312
万股。发起人持股占公司发行普通股总数的39.32％。
第十九条公司现股本结构为：普通股77346.4476万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与。
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
一)向社会公众发行股份；二)向现有股东配售股份；三)向现有股东派送红股；四)以公积金转增股本；五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序
办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的5；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，因包销购入售后剩余股票而持有5以上股
份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
1)本人持股资料、股东名册；2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；3)季度报告、中期报告和年度报告；4)公司股本总额、股本结构。六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前
