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兰州民百:公司章程(2019年第一次修订)

发布日期:2020/1/6 3:44:42 浏览:2126

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程

的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损

害权人利益的,应当对务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公

众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机

制,即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结,凡不能以

现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金和资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人。

董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管

理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应

当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董

事应予以罢免。

具体按照以下程序执行:

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报

告董事长;

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置。

占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或

高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情

节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等;

2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子

邮件形式通知各位董事并召开紧急会议,审议要求控股股东清偿的期限。

涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

股份冻结等相关事宜;

对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司

股东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,执行

对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股

东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

对于负有严重责任的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相

关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30

日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做

好相关信息披露工作。”

第二节股东大会

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

一)决定公司经营方针和投资计划;

二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事。

监事的报酬事项;

三)审议批准董事会的报告;

四)审议批准监事会的报告;

五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

八)对发行券做出决议;

九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

十)修改公司章程;

十一)对公司聘用,解聘会计师事务所做出决议;

十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的

股东的提案;

(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近

一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的

30以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每

年至少召开一次应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东大会:

一)董事人数少于公司章程所定人数的三分之二时;

二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代

理权)以上的股东书面请求时;

四)董事会认为必要时;

五)监事会提议召开时;

六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为:兰州市城关区中山路

120号公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还

将提供互联网、电话、传真的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由

并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出

反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会

可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内

发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出

反馈的,单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主

持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知

董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由本公司承担。

第五十一条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第五十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董

事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一

人担任会议主持人,继续开会。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知

各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东会议的通知包括以下内容:

一)会议的日期、地点和会议期限;

二)提交会议审议的事项;

三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托

代理人出席会议和参加表决,

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