在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；二)召开会议的日期、地点；三)会议主持人姓名、会议议程；四)各发言人对每个审议事项的发言要点；五)每一表决事项的表决结果；六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；七)股东大会认为和公司章程规定应当载人会议记录的其他内容。第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为三十
年。
第九十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以进行公证。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五节股东大会网络投票
第九十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换券、向原有股东配售股份（但控股股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20％的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投
票平台。
第九十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第九十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方法和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大
社会公众股股东参与股东大会的比例。
第九十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第九十七条公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上
市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）
和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施
细则》等规定执行。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董
事。
第一百条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
一)在其职责范围内行使权利，不得越权；二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府
主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
二)公平对待所有股东；三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百零三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应事先声明其立场和身份。
第一百零四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易。
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事
视为做了本章前款所规定的披露。
第一百零六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生
效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
第一百一十四条本章第一节条款适用于独立董事，同时独立董还
应按照本节条款执行，如本章第一节条款与本节条款内容不一致，按本节
条款执行。
第一百一十五条独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）规定的任职资格和
独立性要求。
第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人。
或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保
有足够的时间精力有效的履行独立董事的职责。公司聘任的独立董事中，
至少包括一名会计专业人士。
第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范的
进行。
一)、公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
二)、独立董事的提名人在
