第一百四十五条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
三)会议议题；四)董事会发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，指使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四节董事会秘书
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百四十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由
董事会委任。
第一百五十条董事会秘书的主要职责是：
一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件。记录的保管；
三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董
事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百五十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁人者，并且禁人尚未解除的人员，不得但任公司
的经理。
第一百五十五条经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案：三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制订公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员（八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，决定公司职工的聘用
和解聘；
九)提议召开董事会临时会议；十)公司章程或董事会授予的其他职权。第一百五十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没
有表决权。
第一百五十八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。经理必须保证报告的真实性。
第一百五十九条经理拟定有关职工工资、福利、劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案或办法时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一百六十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十一条经理工作细则包括下列内容：
一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会。监事会的报告制度；
四)董事会认为必要的其他事项。第一百六十二条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十五条监事由股东代表和公司的职工代表担任。公司职
工代表担任监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁人者，并且禁人尚未解除的，不得担任公司的监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会
选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
可以连任。
第一百六十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会
设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会。
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十七条监事会行使下列职权：
一)检查公司的财务；二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
五)列席董事会会议；六)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所会
计事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十九条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百八十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发生通知的日期。
第一百八十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节监事会决议
第一百八十二条监事会以举手表决方式作出决议。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事
会会议记录的保管期限为三十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公
司年度财务报告。
第一百八十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告，包括下列内容：
1)资产负债表；2)利润表；3)利润分配表；4)财务状况变动表；5)会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外
的会计报表及附注。公司季度报告包括前款第（1）、（2）项的会计报表及
中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
第一百八十七条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1)弥补上一年度的亏损；2)提取法定公积金百分之十；3)提取法定公益金百分之五；4)提取任意公积金；5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司
