润。
第一百九十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于
注册资本的百分之二十五。
第一百九十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十二条公司利润分配政策为：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发
展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的30。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（三）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分
配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配，
但中期数据需要经过审计。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提
出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。
2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨
论，并通过多种渠道充分听取多方意见，包括但不限于通过公开征集意见。
召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；
涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；需在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润
分配预案发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的
情况及决策程序进行监督。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30的，本公司董
事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，
不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策
颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确
实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由
董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十七条公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言。
第一百九十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监
会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三
十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监
会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
一)由专人送出；二)以邮件方式送出；三)以公告方式进行；四)公司章程规定的其他形式。第二百零一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百零二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第二百零四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。
第二百零五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
由交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零七条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零九条公司合并或者分豆，按照下列程序办理：
一)董事会拟订合并或者分立方案；二)股东大会依照章程的规定作出决议；三)各方当事人签订合并或者分立合同；四)依法办理有关审批手续；五)处理债权、债务等各项与合并或者分立相关的事宜；六)办理解散登记或者变更登记。第二百一十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第二百一十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分
立。
第二百一十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设
立新公司的，依法办理设立登记。
第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节解散和清算
第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
一)营业期限届满；二)股东大会决议解散；三)因合并或者分立而解散；四)不能清偿到期债务依法宣告破产；五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
七)违反法律、法规被依法责令关闭。第二百一十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的
规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组织进行清算。
第二百一十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权
一)通知或者公告债权人；二)清址公司财产、编制资产负债表和财产清单；三)处理公司未了结的业务；四)清缴所欠税款；五)清理债权、债务六)处理公司清偿债务后的剩余财产；七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人；并于
六十日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其它报刊上公告三次。
第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿
一)支付清算费用；二)支付公司职工工资和劳动保险费用；三)交纳所欠税款；四)清偿务；五)按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第
