来源时间为：2018-04-20
董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度
第一章总则
第一条为加强兰州股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、监
事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理业务指引》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条
规定涉及的人员持有及买卖本公司股票及其衍生品种。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，适用本制度。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。
第三条公司及董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》、《证券法》等规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短
线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章证券买卖行为及账户的申报
第四条公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的人
员，在买卖本公司股票及其衍生品种前，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本
公司证券问询函》（附件1）并提交董事会，由董事会秘书具体负责确认，在收
到董事会秘书的确认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对
的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2），于《买卖
本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交于问询人。
董事会秘书买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第五条公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的人
员，在买卖本公司股票的当日,须向董事会秘书报告,并填写《股份变动情况申报
表》。
董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的
确认函》、《股份变动情况申报表》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六条董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份被附加或设定转让
价格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或
行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号。
证券账户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第八条公司及其董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的
人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时。
完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理
人员及本制度第二十三条规定涉及的人员的证券账户和股份管理相关信息进行
登记备案、确认，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十条董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的人员应加
强对本人所持有证券账户的管理，亲自操作与使用该证券账户，并及时向董事会
申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。
董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分
公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个
账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第三章持有本公司股票可转让的一般原则和规定
第十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高
级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25
计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价。
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；股份余额不足1000
股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十四条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公
司可根据中国证券监督管理委员会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份
予以锁定。
第十五条在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解
除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公
司向深交所申报离任信息，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员自离任信息申报之日起六个月后的
第一个交易日，中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50
比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报
离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任
人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其
担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由。
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章买卖本公司股票的禁止情况
第二十条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
一)公司股票上市交易之日起一年内；二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。第二十一条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入
的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的
人员在下列期间不得进行本公司的股票买卖：
一)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
四)深交所规定的其他期间。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
第五章持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十三条规定涉及的
人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，由公司董事会秘书统一进行网上申
报，并及时检查其买卖本公司股票情况，履行信息披露义务。。
第二十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员
买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监
