上述批准或核准事宜均为本次发行股份购买资产的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
（一）标的公司经审计的财务会计报告
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]第[7603]号《备考财务报表审计报告》，杭州环北最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润表主要数据
单位：元
（二）标的资产的资产评估结果
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：人民币万元
评估结论为本次交易标的资产评估价值为299，719.35万元。经交易双方协商确认，确定本次交易标的资产的交易价格为299，719.35万元。
五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
此外，洪一丹作为公司董事、毛大波作为公司监事、庞伟民作为公司监事、赵伟峰作为公司监事、周健作为公司董事、丁百永作为公司董事、张宏作为公司董事、郭德明作为公司董事、总经理，在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过所持公司股份的25；自离职后的半年内，不转让所持本公司的股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不超过50。
除此之外，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在其它权利受限制的情形。
六、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人及其一致行动人在最近一年内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内没有通过上海证券交易所交易系统买卖兰州民百股票的情况。
第五节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人及其一致行动人的身份/公司证明文件；
（二）附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（三）杭州环北《审计报告》和《资产评估报告》；
（四）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
上述备查文件置备于上海证券交易所及兰州民百证券事务部。
附表
简式权益变动报告书
股票简称：兰州民百股票代码：600738上市地点：上海证券交易所
兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方：红楼集团有限公司
洪一丹等11名自然人
独立财务顾问
二零一六年十月
声明
一、上市公司声明
本重大资产重组交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文同时刊载于（www。sse。com。cn）网站；备查文件的查阅方式为：兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书处。
上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次兰州民百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问承销保荐有限公司，法律顾问甘肃中天律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
注：本报告书摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100股权。
根据评估师出具的截至2016年6月30日标的资产的评估值，本次交易作价299，719.35万元人民币，其中拟以发行股份方式支付260，763.33万元，以现金支付38，956.02万元，具体情况如下：
单位：万元
本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过40，856.02万元，所配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100。在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不会导致公司实际控制人变更
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有本公司35.15的股份，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接控制本公司55.26的股份，同时直接持有本公司1.31的股份，合计控制股权比例约56.57（假设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为朱宝良先生。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东；朱宝良先生为上市公司实际控制人；洪一丹女士为上市公司实际控制人朱宝良之妻、上市公司副董事长；朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生之子；毛大波女士为上市公司监事；庞伟民先生为上市公司监事会主席；赵伟峰女士为上市公司监事；周健先生为上市公司董事；卢红彬先生为上市公司控股股东的副总经理；丁百永先生为上市公司董事；张宏先生为上市公司董事长；郭德明先生为上市公司董事、总经理，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年经审计的合并报表期末总资产为202，457.27万元，标的资产交易作价为299，719.35万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年6月30日。本次交易中，中联评估采用资产基础法
