股票简称：兰州民百
股票代码：600738
信息披露义务人：洪一丹及其一致行动人红楼集团有限公司、朱宝良、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、丁百永、张宏、郭德明
通讯地址：上海市黄浦区淮海中路138号2101室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016年10月10日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州民百(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在兰州民百(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
洪一丹女士作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
洪一丹女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
（二）一致行动人基本情况
1、红楼集团有限公司
（1）红楼集团基本情况
（2）红楼集团股东情况
朱宝良先生持有红楼集团60股权，为其实际控制人。
（3）红楼集团的董事及其主要负责人情况
2、朱宝良
3、朱家辉
4、毛大波
毛大波女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
毛大波女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
5、庞伟民
庞伟民先生作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
庞伟民先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
6、赵伟峰
赵伟峰女士作为公司监事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
赵伟峰女士已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
7、周健
周健先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
周健先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
8、丁百永
丁百永先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
丁百永先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
9、张宏
张宏先生作为公司董事，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
张宏先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
10、郭德明
郭德明先生作为公司董事、总经理，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录。
郭德明先生已经履行诚信义务，此次持股比例上升不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
为了完成公司在华东地区的战略布局，将公司业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，降低公司经营区域和客户相对集中的风险，同时可以获得优质的物业资产，提高上市公司的盈利能力，减少同业竞争，保护中小股东利益，兰州民百拟通过发行股份及支付现金购买红楼集团及洪一丹等11名自然人合计持有的杭州环北100股权。
本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.29元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人及其一致行动人以其持有的杭州环北股权认购本次兰州民百非公开发行股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持有兰州民百股份情况
本次交易完成后，如配套融资得以实施，以配套募集资金发行底价7.29元/股测算，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前后持有上市公司股份情况如下表所示：
二、本次交易方案
（一）本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份及支付现金方式，购买红楼集团及洪一丹等11名自然人持有的杭州环北100股权。
根据兰州民百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，双方确认以2016年6月30日为审计、评估基准日，由甲方委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的审计、评估机构，对杭州环北进行审计和评估。
本次标的资产杭州环北100股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和市场法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为杭州环北100股权价值的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字【2016】第1439号《评估报告》评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日的评估值为299，719.35万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为299，719.35万元。标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付260，763.33万元，剩余部分对价38，956.02万元将由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
1.发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。公司董事会认为20个交易日的交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90作为发行价格。
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即7.29元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90，即7.29元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格根据标的资产的评估价值确定，标的资产价格为299，719.35万元，其中260，763.33万元以发行股份方式支付，按照7.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为357，700，037股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过40，856.02万元，按照7.29元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过56，043，926股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序及获得的批准
1、2016年3月23日，公司发布公告因正在筹划可能涉及非公开发行股票的重大事项，公司股票停牌。
2、2016年3月30日，公司发布公告前述重大事项构成重大资产重组，公司股票停牌。
3、2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。
4、2016年10月10日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、兰州民百股东大会对本次非公开发行股票的批准；
