来源时间为：2023-03-11
摘要兰州银行股份有限公司股权管理办法
（2023年版）
第一章总则
第一条为加强兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，确保本
兰州银行股份有限公司股权管理办法
（2023年版）
第一章总则
第一条为加强兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，确保本行稳健经营和健康发展，维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合本行实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理。
第三条本行股权事务管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第四条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，依法行使股东权利，履行股东义务。
第五条本行及股东应当根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督。
第二章股权管理职责
第六条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中国结算相关规定。
本行已在中国结算开立“兰州银行股份有限公司未确权股份托管专用证券账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中国结算办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第七条本行应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向监管机构报告。
第八条本行应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。监管机构另有规定的，从其规定。
第九条本行可以制定大股东权利义务清单和负面行为清单。
权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。
本行应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用《公司章程》，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。
第十条本行应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
第十一条董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实《公司章程》和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报监管机构。
本行对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的主要股东进行同步评估，相关评估报告合并报送监管机构。
第十二条本行在不涉及商业秘密的前提下，可以定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。
第十三条大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应当按照《公司法》有关规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送监管机构。
第十四条本行应当加强与股东及投资者的沟通，负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。
第十五条本行应当对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。
第十六条本行根据法律法规规定和本行实际制定关联交易管理办法，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管机构报告关联交易情况。
本行按照穿透原则将本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行自身的关联方进行管理。
第十七条董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十八条董事会办公室为本行股权管理的职能部门，负责股东管理、股权信息登记和信息披露等工作。
第三章股东资质与股东责任
第一节股东资质
第十九条本行股东应当具备法律法规、监管规定的股东资质，具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第二十条本行股东应当严格按照法律法规和监管规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股本行，法律法规、监管规定另有规定的除外。
第二十一条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守监管机构规定的持股比例要求。
同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。法律法规、监管规定另有规定的除外。
第二十二条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十三条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或变更持有本行资本总额或股份总额5以上的，应当事先报银行业监督管理机构或其派出机构核准。审批的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
第二十四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1以上、不足5的，应当在取得相应股权后10个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序按照监管机构相关规定执行。
第二十五条应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第二十六条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5。
本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第二节股东责任
第二十七条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，依法行使股东权利，履行股东义务。本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
第二十八条本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和监管机构规定的条件。
第二十九条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行。
第三十条本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规、监管机构和本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。
第三十一条本行股东应当遵守法律法规和监管机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第三十二条本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和监管机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
第三十三条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。
本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管机构关于同业业务的相关规定。
第三十四条本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据《公司章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。
第三十五条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构及其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三十六条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东应当积极配合监管机构开展风险处置等工作。
第三十七条本行主要股东在入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第三十八条本行主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转让其持有的本行股份，但法律法规、监管要求等另有规定的除外。
第三十九条本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第四十条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向监管机构报告
