来源时间为：2017-12-02
成都蓉生药业有限责任公司
与
兰州生物制品研究所有限责任公司
关于
兰州兰生血液制品有限公司之股权收购协议
二〇一七年十二月股权收购协议
本协议由以下双方于2017年12月1日在中国北京市签署：
甲方：成都蓉生药业有限责任公司(以下简称“成都蓉生”)
注册地址：成都高新区起步园科园南路7号
法定代表人：付道兴
乙方：兰州生物制品研究所有限责任公司(以下简称“兰州所”)
注册地址：甘肃省兰州市城关区盐场路888号
法定代表人：朱莉萍
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，北京天坛生物制品股份有限公司(一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所依法上市交易，股票代码：
600161，以下简称“天坛生物”)与中国生物技术股份有限公司(以下简称“中国生物”)分别持有甲方90和10的股权。
2、乙方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的有限责任公司，为中国生物控股子公司。截至本协议签署之日，乙方直接持有兰州兰生血液制品有限公司(以下简称“兰州血制”)100股权。
3、为履行中国生物解决天坛生物同业竞争问题的承诺，(1)天坛生物拟收购中国生物持有的甲方10股权；(2)甲方拟收购乙方持有的兰州血制100股权(以下简称“本次股权收购”)；(3)甲方拟分别收购上海生物制品研究所有限责任
公司持有的国药集团上海血液制品有限公司100股权和武汉生物制品研究所有限责任公司持有的国药集团武汉血液制品有限公司(以下合称“上海血制和武汉血制股权收购”)。
为此，经协议双方友好协商，为进一步明确本次股权收购相关的事宜，甲、乙双方达成协议如下：
第一条定义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述用语在本协议内分别具有如下含义：
甲方、成都蓉生指成都蓉生药业有限责任公司，是本协议项下的标的股权收购方
乙方、兰州所指兰州生物制品研究所有限责任公司，是本协议项下标的股权的出售方
上市公司、天坛生物指北京天坛生物制品股份有限公司，其股票在上交所挂牌交易，股票代码为600161，是甲方的控股股东兰州血制指兰州兰生血液制品有限公司
兰州血制及其子公司指兰州血制及其下属全资或控股子公司
中国生物指中国生物技术股份有限公司
本次股权收购、本次交易
指成都蓉生收购兰州所持有的兰州血制100股权的行为
交易对价指成都蓉生就本次股权收购向兰州所支付的对价
标的股权指兰州所持有的兰州血制100股权
基准日指本协议双方为本次股权收购涉及的审计和评估所选
定的基准日，即2017年9月30日《标的股权审计报告》指由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)以基准日
就标的股权出具的天职业字[2017]18449号《审计报告》
《标的股权评估报告》指由上海东洲资产评估有限公司以基准日就标的股权
出具的东洲评报字【2017】第1248号《资产评估报告》
生效日指本协议第10.2条所列明的全部条件均已获得满足之日
交割日指甲乙双方协商确定的甲方向乙方交付标的股权的日期。交割日初步约定为不晚于生效日当月月末，最终可由交易双方协商确定
过渡期间指自基准日(不包括基准日当日)至交割日(包括交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间
一方指甲方、乙方中每一方或任何一方，具体视文意要求而定
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国药集团指中国医药集团总公司
中国指中华人民共和国，但就本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省元指人民币元
1.2当提到本协议或任何其他协议或文件的一方时，应当包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款内容的解释。
1.4如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，不应计
入计算启始日当日；如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日，该期间的最后一天应为下一个工作日。
第二条本次股权收购
2.1甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方收购标的股权，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权出售给甲方。
第三条交易对价及支付
3.1双方同意，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《标的股权评估报告》，截至基准日，标的股权的评估值为59400万元。
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易
价格为59400万元。
3.2甲、乙双方同意，本次股权收购的交易对价以成都蓉生股权支付。
根据经上海东洲资产评估有限公司评估并经国药集团备案的《资产评估报告》(东洲评报字【2017】第1246号)，截至基准日，成都蓉生的评估值为622800万元；并结合上海血制和武汉血制股权收购的情况，双方同意，以成都蓉生的新增注册资本2892.37万元(占本次股权收购、上海血制和武汉血制股权收购完成后成都蓉生股权比例的6.626)作为本次股权收购的对价。
双方同意，将在交割日后三十个工作日内完成甲方注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成甲方在本次股权收购项下的支付义务。
第四条过渡期间损益的归属
4.1甲、乙双方同意，过渡期间标的股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增
加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
4.2甲、乙双方同意，在交割日后十五日内，共同聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则乙方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向甲方进行补偿。
第五条本次交易的实施
5.1甲、乙双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，协商确定标的
股权的交割日，并办理标的股权的移交手续。于交割日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
5.2甲方和乙方应于交割日前(含交割日当日)签署兰州血制的组织文件和中国有关法律法规规定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件。乙方应采取一切行动促使兰州血制尽快向工商登记机关提交将标的股权登记于甲方名下
的工商变更登记申请，甲方应当给予必要的协助。
5.3甲、乙双方同意，乙方应在交割日将兰州血制相关的合同、协议、运营资料、文件和档案等(包括但不限于相关批复、证照、权属证明文件、合同、协议、业务记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录)全部移交给甲方。如果未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对标的股权享有权利和承担义务。
5.4甲、乙双方同意，甲方应于交割日后三十个工作日内签署其组织文件和中国
有关法律法规规定办理新增股东并增加注册资本的全部文件，并完成相关工商登记程序，乙方应当给予必要的协助。
5.5在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。
第六条人员安置
6.1本次交易后兰州血制的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交
易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
第七条债权、债务处理
7.1甲、乙双方同意，本次交易不会影响兰州血制法人主体资产，本次交易不涉
及债权、债务的转让，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
第八条陈述与保证
8.1双方共同的陈述和保证
为本协议之目的，双方不可撤销地向对方作出陈述及保证如下:
8.1.1其各自为依法成立且有效存续的有限责任公司，依照中国法律具
有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
8.1.2其签署、执行本协议并不违反其在本协议签署前已与任何第三人
签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况，已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃)，也不会违反或违背其营业执照、公司章程、任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。
8.1.3其已经或将在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机
构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件与原件一致，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
8.1.4其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，相互配合
办理本次交易的各项批准手续，积极推动本次交易中涉及自身的各项工作，在本协议生效后按本协议约定实施本次交易。
8.2甲方的陈述和保证
甲方作为本次股权收购的收购方，在本协议签署日向乙方作出下列陈述和保证：
8.2.1除上海血制股和武汉血制权收购导致的情形外，自本协议签署之
日至乙方获得本次交易对价并登记为甲方股东之日，甲方不得进行任何形式的利润分配，亦不得新增或减少注册资本。
8.3乙方的陈述和保证
乙方作为兰州血制的股东，在本协议签署日向甲方作出下列陈述和保证：
8.3.1合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因乙方原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应对甲方遭受的实际损失承担赔偿责任。
8.3.2兰州血制及其子公司合法设立并有效存续，其注册资本已由根据
其各自公司章程由股东合法、足额缴纳或认缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，亦不存在依据有关法律及其章程规定需要终止的情形。
8.3.3不存在以委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持兰州血制
全部或部分股权，或由他人代其持有兰州血制全部或部分股权的情形。
8.3.4兰州血制及其子公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的
批准、核准、许可、证照、登记、备案，并遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能
