日前披露了小房企拟借壳上市预案的兰州黄河昨日收到了交易所的全面而专业的问询。问询内容包含五大项18小项，关注重点落在借壳方鑫远集团的高管变动、关联采购、内嵌员工持股计划和业绩预测跳跃式增长之可靠性等方面。借壳方疑团多兰州黄河重组被深交所问询company借壳方疑团多兰州黄河重组被深交所问询2016-03-0413:08:34来源：作者：聂品
中国证券网讯（记者聂品）日前披露了小房企拟借壳上市预案的兰州黄河昨日收到了交易所的全面而专业的问询。问询内容包含五大项18小项，关注重点落在借壳方鑫远集团的高管变动、关联采购、内嵌员工持股计划和业绩预测跳跃式增长之可靠性等方面。
回顾重组预案，兰州黄河拟置出全部资产和负债，与置入资产鑫远集团股权中的等值部分进行置换，差额部分则由公司以10.75元/股非公开发行2.03亿股股份进行支付。同时，公司拟非公开发行股份募资不超过25亿元用于鑫远集团后续主业经营及偿还贷款，构成借壳上市。此前黄河新盛为公司控股股东，在本次交易完成后，二股东昱成投资将成为兰州黄河新任控股股东。
2014年修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》明确提出借壳上市应执行与IPO审核等同的要求。而《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条写到，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而此次兰州黄河所置入标的近三年董事、高级管理人员发生过变动，监管部门要求公司结合变动的具体情况和变动原因等因素，详细披露本次借壳重组是否符合相关条例。
另外，鑫远集团及子公司鑫远水务历史上存在多次股权代持情形，且鑫远集团历史上存在实质分立和增资，但未履行分立和增资的相关工商变更登记手续情形。深交所也要求公司补充披露历次代持的具体原因，代持及相关后续股权交易是否合法合规、对本次交易的影响，以及本次借壳重组是否符合《首发管理办法》第十三条的规定，即发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
置入标的预测盈利的大幅增长，也受到了监管部门的问询。资料显示，鑫远集团2012年至2014年、2015年1月-11月扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1568.04万元、1.38亿元、1.92亿元、1.11亿元。而此次交易中，对方承诺2016-2018年净利润分别不低于2.66亿元、2.97亿元、4.5亿元，增幅颇大。对此，监管部门要求公司结合宏观政策、经济环境及行业的发展情况，对于盈利预测大幅增长的可实现性进行合理性分析，详细披露业绩承诺的具体测算过程，以及与置入资产在假设开发法情况下预测利润的匹配性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
配套融资中所包含的员工持股计划，也是交易所的关注重点。鑫远集团委托长江养老保险股份有限公司设立“长江鑫远成长1号定向资产管理产品”参与本次募集配套资金的认购，认购总人数不超过125人，均为鑫远集团管理层与核心员工，资金总额不超过25亿元。其中，认购该计划的董、监、高级人员共9人，合计认购不低于1.2亿份，其认购份额占本计划的总份额比例为48。监管部门要求公司补充披露，按照穿透原则完整披露员工持股计划的认购方和最终出资人，并根据穿透披露原则结合本次非公开发行的所有认购对象核查本次股份发行是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名的要求。另外重组报告书称，长江鑫远成长1号的资金来源于鑫远集团管理层与核心员工参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划，无需进行私募基金登记备案，对此要求公司根据证监会《私募投资基金管理办法》补充披露上述结论的具体理由，同时请独立财务顾问和律师对前述问题核查并发表明确意见。
