证券代码：600738证券简称:编号:临2016-003
兰州民百（集团）股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2016年3月6日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年3月16日上午10：00以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事、总经理郭德明先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84，484，949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360，395，722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：2015年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2015年度报告及摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见网站www。sse。com。cn《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见网站www。sse。com。cn《2015年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报酬及续聘》的议案；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2015年度财务审计费用人民币60万元，内部控制审计费用人民币15万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务和内部控制审计机构。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于对全资子公司进行增资》的议案；
为优化全资子公司兰州红楼房地产开发有限公司（以下简称“红楼房产”）的资产结构，进一步增强其资本实力。公司作为红楼房产的唯一股东，拟通过债转股和现金出资的方式对其进行增资，方案如下:以公司持有的20，091.91万元债权和现金9，908.09万元的方式认购红楼房产新增注册资本30，000万元，满足红楼房产未来经营发展对资本的需求。增资完成后，红楼房产的注册资本由50，000万元增加至80，000万元，公司出资比例仍为100。
本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会》的议案。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2016年4月8日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼第三会议室召开公司2015年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2016年4月1日。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上交所网站www。sse。com。cn《关于召开2015年度股东大会的通知》。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
二ｏ一六年三月十六日
证券代码：600738证券简称:兰州民百编号:临2016-004
兰州民百（集团）股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2016年3月16日（星期三）上午11：30时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《2015年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2015年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2015年度利润分配预案》的议案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84，484，949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360，395，722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2015年度报告及摘要》的议案；
监事会对《2015年度报告及摘要》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司2015年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙）2015年度审计报酬及续聘》的议案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
二ｏ一六年三月十六日
证券代码：600738证券简称:兰州民百编号:临2016-005
兰州民百（集团）股份有限公司
关于2015年度利润分配预案的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况
2016年3月16日公司召开第七届董事会第十九次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年全年归属于全体股东的净利润84，484，949.96元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为360，395，722.59元。出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，由于目前公司正处于经营发展关键时期且有重大项目资金支出，经审慎研究决定，公司拟2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
公司独立董事仇兰英女士、刘陆天先生、赵优珍女士发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第七届董事会第十九次会议决议的公告请参见公司于2016年3月18日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。
二、董事会就2015年利润分配预案的说明如下：
（一）行业及公司经营情况
2015年，我国经济处在调结构，促转型的新常态过程中，国内经济下行压力加大，消费市场整体偏弱。在新形势下，面对诸多不利因素影响，公司紧跟形势发展，注重升级转型，持续调整经营布局，不断创新营销模式，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，打造优质服务理念，立足长远，狠抓重点项目建设，为后续发展夯实基础。
目前公司积极推动现有在建项目的进度，项目建设的资金需求较大，公司2016年面临较大的资本支出压力。经综合考虑公司现阶段的经营发展情况，结合公司所处行业特点和发展现状，目前公司正处于成长期且有重大资金支出阶段，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要。
（二）公司未来资金需求分析
公司2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
单位：元币种：人民币
公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金需求主要包括三个方面：一是重点项目建设及现有门店改造的资金需求；二是日常经营方面的资金需求；三是归还金融机构借款的资金需求。为实现2016年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规约定的程序履行必要的审批和公告程序，全面统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展，并结合向金融机构借款等多种融资方式来满足资金需求。
鉴于目前公司较大的资金需求，且综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，公司计划在2016年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将未分配利润投入公司项目建设，通过内部融资方式解决部分资金需求，节省融资成本，为企业持续健康发展提供保障。
（三）公司最近三年资金收益情况及利润分配情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
由上表可见，公司近三年经营发展态势平稳，继续积极推进在建项目的完成，有利于公
