2012年1月1日至该《证明》出具之日，没有因违反规划管理法律、法规、规
章及规范性文件受到行政处罚的情形。
根据长沙市国土资源局于2016年1月29日出具的《确认函》，鑫远集团至
今未能对本项目用地进行开发系因配合天心区政府重点招商引资项目汽车6S街
区建设所致，并非鑫远集团故意所为，且长沙市规划局就此出具了同意将160
亩土地作为临时汽车6S街区用地的会议纪要及无违法记录证明；长沙市国土资
源局已报请长沙市人民政府批准，对鑫远集团上述项目用地免予处罚，并开具了
无违法证明。
根据长沙市国土资源局于2016年2月23日出具的《证明》，鑫远集团自2005
年1月1日至该《证明》出具日，没有未因违反土地管理相关法律法规而受到行
政处罚或因土地闲置而被（立案）调查。
综上，新城项目至本专项核查报告出具之日尚未开工，系因配合长沙市天心
区政府重点招商引资项目汽车6S街区建设，不存在因违反土地管理相关的法律
法规和土地闲置而被（立案）调查的情形。
（2）截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司列入核查范
围的在建商品房开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开
发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中
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止开发建设满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
（3）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门发出
的《闲置土地认定书》，不存在因为土地闲置而被征收土地闲置费、土地被收回
的情形；截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关
国土资源部门发出的闲置土地《调查通知书》，不存在正在因土地闲置而被（立
案）调查的情况。
（4）经查询国土资源部门网站，报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾
受到国土资源部门就土地闲置作出的行政处罚或因此正在被（立案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内列入
核查范围的商品房开发项目不存在因土地闲置被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况。
（二）关于报告期内是否存在炒地情形的核查
1、核查依据及内容
（1）国发〔2010〕10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对
存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”
（2）国办发〔2013〕17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
哄抬房价等违法规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力
度。”
（3）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年修订）（以下简称“《房
地产管理法》”）第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产
时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，
并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业
用地或者其他建设用地条件”。
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（4）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发〔2011〕1号，以下简称“国办发〔2011〕1号文”）规定：“要依法查
处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25以上的（不含
土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
根据对前述规定的理解，中信证券认为炒地行为是指商品房开发项目中，在
取得国有建设用地使用权后违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法
对外直接转让土地使用权的行为。
2、核查的具体情况
经核查：
（1）报告期内，鑫远集团及其控股子公司不存在直接转让土地使用权的行
为。
（2）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源部门就炒
地行为发出的《行政处罚决定书》，不存在因为炒地而被处以行政处罚的情形；
截至本专项核查报告出具之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关国土资源
部门就炒地行为发出的《调查通知书》，不存在正在因炒地接受（立案）调查的
情况。
（3）经查询国土资源部门网站，报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾
受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在接受国土资源部门（立
案）调查的情况。
3、核查结论
基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内没有
对外直接转让土地使用权，不存在《房地产管理法》、国发〔2010〕10号文、国
办发〔2013〕17号文、国办发〔2011〕1号文等规定的炒地行为，不存在因炒地
而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于报告期内是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
1、核查依据及内容
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（1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
〔2010〕4号，以下简称“国办发〔2010〕4号文”第七条规定：“已取得预售许
可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，
明码标价对外销售。”
（2）国发〔2010〕10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现
房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。”
（3）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房〔2010〕53号，以下简称“建房〔2010〕53号文”）第一条规定：“取
得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售
房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”，“对已经取得
预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，
以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造
房源紧张的行为，要严肃查处。”
（4）国办发〔2013〕17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”，“继
续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”，
“加强房地产企业信用管理”，“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”
2、核查的具体情况
经核查：
（1）报告期内，鑫远集团及其控股子公司取得预售/销售许可证具备销售条
件的商品住房项目，不存在违反上述规范性文件所规定的捂盘惜售、哄抬房价行
为。
（2）报告期内，鑫远集团及其控股子公司未曾因商品住房项目涉及捂盘惜
售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；截至本专项核查报告出具
之日，鑫远集团及其控股子公司未曾收到有关住建部门发出的《调查通知书》，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在接受（立案）调查的情况。
3、核查结论
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基于上述核查情况，中信证券认为，鑫远集团及其控股子公司报告期内列入
核查范围的商品住房项目不存在捂盘惜售、哄抬房价情形，不存在因捂盘惜售、
哄抬房价而被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
三、董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人及交易对方的承诺情
况
兰州黄河董事、高级管理人员及控股股东兰州黄河新盛投资有限公司、实际
控制人杨世江已作出书面承诺：
“除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，鑫远集团及其控
股子公司截至承诺函出具日不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投资者造成损失的，本人/本
公司将依法承担赔偿责任。”
交易对方湖南昱成投资有限公司、谭岳鑫、谭亦惠作出书面承诺：
“除兰州黄河在本次重大资产重组公告文件披露的情况外，鑫远集团及其控
股子公司截至承诺函出具日不存在其他未披露的土地闲置、炒地以及捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，鑫远集团及其控股子公司如因截至承诺函出具日存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给兰州黄河和投资者造成损失的，本人/本
公司将依法承担赔偿责任。
不论本次重大资产重组是否完成，兰州黄河截至本承诺函出具日的董事、高
级管理人员和实际控制人如因在本次重大资产重组过程中出具的上述《关于不存
在未披露的土地闲置等违法违规情形的承诺函》而被相关部门处罚或追究责任，
给该等人员造成损失的，我们将负责足额补偿，且无需该等人员支付任何对价。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司本次
重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
丁勇才李威
中信证券股份有限公司
年月日
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