中国证券网讯（记者严政）6月22日晚间发布重组预案，公司拟以7.29元/股发行3.67亿股，并支付现金3.99亿元，合计作价30.72亿元收购公司控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良及洪一丹等12名交易对方持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（简称“杭州环北”）100股权；同时拟以不低于7.29元/股非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元，将用于支付现金对价。由于将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有上市公司35.15的股份；交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接持有公司55.50的股份，同时直接持有公司1.33的股份，合计控制股权比例约56.83。因此此次交易不会导致公司实际控制人变更。
值得一提的是，公告称，6月17日，中国发布了《关于修改的决定》（征求意见稿）。自2003年9月朱宝良成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，此次交易将不构成借壳上市。
公告显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城（地处杭州中央商务区）的经营和管理。在红楼集团将上海永菱和上海乾鹏整合至杭州环北后，杭州环北新增上海广场（位于上海淮海中路）和福都商厦（位于上海城隍庙-豫园商圈核心区域）的经营和管理业务。杭州环北采用租赁的方式运营上述物业资产，主要通过收取商铺租金及管理费等获取收入。
未经审计的财务数据显示，截至2016年4月30日，杭州环北资产总计28.04亿元，所有者权益4.13亿元，其2013年度、2014年度、2015年度和2016年1至4月分别实现营业收入3.21亿元、3.38亿元、3.38亿元和1.18亿元，净利润分别为417.00万元、621.26万元、3057.86万元和1950.28万元。
此次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为4.13亿元，标的资产的预估值为30.72亿元，预估增值率为643.26。最终交易价格将以正式资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。另外，上市公司将与交易对方于本次重组第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组正式方案中予以披露。
兰州民百表示，此次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入上市公司，一方面进一步减少了公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营。交易完成后，上市公司的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区。
