问题11.申请材料显示：1)本次交易对杭州环北丝绸服装城采用收益法进行评估，评估折现率为6。2)随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费模式的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击。3)杭州环北单体报表2016年6
月30日资产负债率为75，长期借款余额为40，264万元。请你公司：1)补充
披露杭州环北丝绸服装城评估折现率的具体计算过程，评估折现率的风险调整值是否考虑杭州环北资产负债率、长期借款等的影响，并说明合理性。2)结合近期可比交易情况，补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估中折现率取值的合理性。
3)补充披露杭州环北丝绸服装城收益法评估折现率是否已考虑线上零售对服装
批发的冲击，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................59
问题12.重组报告书未按照26号格式准则第二十四条的规定，披露杭州环北丝
1-1-6绸服装城收益法未来预期收益现金流。请你公司补充披露杭州环北丝绸服装城收益法未来预期收益现金流情况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查收缺漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。.........................................63
问题13.请你公司：1)结合2016年最近一期营业情况，补充披露杭州环北丝绸
服装城2016年预测数据的合理性及2016年预测营业收入和净利润实现的可能
性。2)结合杭州环北丝绸服装城报告期营业收入、年总费用率、主要竞争对手经
营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、在手租金合同，补充披露杭州环北丝绸服装城预测营业收入、年总费用等重要参数选取的依据及合理性，是否符合谨慎性要求及判断依据。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。...66
问题14.申请材料显示，杭州环北拥有的投资性房地产环北丝绸服装城的评估值
为271，990.55万元，相比账面价值71，229.42万元，评估增值200，761.13万元，
增值率281.85。请你公司1)补充披露杭州环北(单体报表)2015年市盈率、2016年预测市盈率。2)结合环北丝绸服装城的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露杭州环北(单体报表)2015年市盈率、2016年预测市盈率、投资性房地产环北丝绸服装城评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................................71
问题15.申请材料显示：1)上海永菱所拥有的投资性房地产上海广场采用市场法进行评估，评估值为163，130.96万元，相比账面价值59，078.24万元，评估增
值104，052.72万元，增值率176.13。2)上海永菱报告期内净利润分别为304.46
万元、-95.63万元、209.54万元。请你公司：1)补充披露上海永菱2015年市盈
率。2)结合上海永菱的盈利指标、行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业
收购案例等情况，补充披露上海永菱2015年市盈率、投资性房地产上海广场评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......76
问题16.申请材料显示：1)上海广场市场法评估时，上海广场楼龄为19年，另
外三个可比商业地产楼龄分别为9年、10年、10年。2)三个可比商业地产的楼
龄比较修正系数分别为0.9524、0.9524、0.9524。请你公司结合同行业商业地产关于楼龄差异的修正系数情况、商业地产可使用年限情况等，补充披露上海广场市场法评估时，可比商业地产的楼龄比较修正系数的计算依据以及合理性。请
1-1-7
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...........................83
问题17.申请材料显示：1)上海广场市场法评估时，比较因素条件说明表中，上
海广场属于精装修，比较案例B陕西南路商铺属于简装修。2)因素比较修正系数表中，案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1。请你公司结合上海广场和比较案例B陕西南路商铺的装修对比情况，补充披露案例B陕西南路商铺装修条件的修正系数为1的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...........................................................84
问题18.请你公司补充披露：1)上海广场统一供需圈类似商场地下车库的调查情
况。2)上海广场地下车库市场价格售价为20万/个的依据以及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................85
问题19.请你公司：1)补充披露上海广场、福都商厦不同楼层市场价格修正系数
的计算依据以及合理性。2)，补充披露上海广场、福都商厦市场法评估时，比较因素条件说明表中，比较因素的完备性以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................86
问题20.申请材料显示：1)本次交易前后，上市公司2016年上半年每股收益由
0.11元/股下降为0.09元/股，2015年每股收益由0.23元/股下降为0.15元/股。
2)按交易价格测算，标的资产2015年市盈率为98.02倍。请你公司：1)对比上
市公司2015年市盈率和本次交易标的2015年市盈率情况，补充披露本次交易前后上市公司每股收益下降的原因以及合理性。2)结合本次交易前后上市公司每股收益的变化情况，补充披露本次交易定价的公允性，是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...............91
问题21.申请材料显示，根据资产评估准则，评估师预测杭州环北丝绸服装城有关收益时，并不考虑折旧摊销以及财务费用的影响，因此如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年，于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在剔除当期财务费用、以及折旧摊销影响后(即经调整营业利润)，不低于18，027.82万元、18，362.89万元、18，704.66万元、19，053.27万元。
请你公司：1)补充披露上述业绩补偿是否只针对杭州环北(单体报表)的业绩补偿。
2)结合杭州环北报告期内当期财务费用、折旧摊销的具体金额，补充披露上述业
1-1-8绩承诺指标的合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。3)结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答中关于业绩补偿的相关规定，补充披露以扣除财务费用以及折旧摊销影响后的营业利润作为业绩补偿依据是否符合
问答中的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......94
问题22.请你公司：1)补充披露交易对手方对采用市场法评估的投资性房地产福
都商厦、上海广场作出的相关承诺情况，包括但不限于业绩补偿、减值测试补偿
等。2)结合行业惯例、福都商厦、上海广场的租金现金流稳定情况，补充披露本
次交易未对投资性房地产福都商厦、上海广场采用收益法评估的原因以及合理性，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，上述交易设置是否有利于保护中小投资者。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................100
问题23.申请材料显示：1)2016年4月20日，杭州环北股东红楼集团将其持
有的杭州环北部分出资额转让给朱宝良等人，转让价格分别为2元/出资额、7元/出资额。2)本次股权转让中，朱宝良为上市公司、红楼集团及杭州环北的实际控制人，朱家辉为朱宝良的儿子，其他自然人均为朱宝良旗下企业的管理层。
请你公司：1)补充披露上述股权转让的背景。2)结合上述股权受让方的背景、本次交易定价，补充披露上述股权转让定价的合理性。3)上述股权转让是否涉及股份支付，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................103
问题24.申请材料显示，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：1)中国证
监会对本次重大资产重组的核准；2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..106
问题25.请独立财务顾问、律师结合国务资源部、住房和城乡建设部、各级政府
的相关规定，全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............................................................108
1-1-9
问题26.请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................113
1-1-10
问题1.申请材料显示，为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上
市公司的同业竞争问题，报告期内杭州环北将杭州新金山100股权、红楼饮料
100股权、红楼房地产100股权和丝绸集团45股权转让给红楼集团及其关联方。请你公司：1)以列表形式补充披露前述同业竞争情况及解决方案。2)补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一)以列表形式补充披露前述同业竞争情况及解决方案实际控制人朱宝良先生旗下的杭州新金山、红楼饮料、红楼房地产、丝绸集团与上市公司的同业竞争情况及解决方案具体如下：
序号
公司名称注册地行业主营业务同业竞争相关情况解决方案杭州新金山大酒店有限公司杭州市酒店餐饮
住宿、餐饮、会议接待、商务、娱乐存在同业竞争已对外转让杭州红楼房地产开发有限公司杭州桐庐县房地产
房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰不存在实质同业竞争红楼集团承诺
