饮用水、瓶装水、桶装水等的研发、生产不存在同业竞争不适用浙江省丝绸集团有限公司杭州市丝绸贸易
代理出口丝绸制品，资产管理，实业投资不存在同业竞争不适用
1、杭州新金山大酒店有限公司
杭州新金山大酒店主要提供餐饮、住宿和娱乐服务。2009年4月，红楼集团将其从独立第三方处整体收购，原由红楼集团下属的杭州新金山大酒店有限公司负责经营管理。
根据浙江正大会计师事务所有限公司出具的浙正大审字(2015)第403号、浙正大审字(2016)第0425号《审计报告》，杭州新金山大酒店2014年度和
2015年度的净利润分别为38.86万元和219.19万元。根据杭州新金山大酒店编
制的2016年1-6月财务报表，2016年1-6月杭州新金山大酒店的净利润为92.48万元，截至2016年6月30日，杭州新金山大酒店的未分配利润为-4，750.51万元。
2016年10月10日，丝绸集团与独立第三方德清博钧投资管理合伙企业(有限合伙)和德清博旻投资合伙企业(有限合伙)签订杭州新金山大酒店有限公司
1-1-11
股权转让合同，丝绸集团将其持有的杭州新金山大酒店100股权合计作价
29，000.00万元转让给德清博钧投资管理合伙企业(有限合伙)和德清博旻投资
合伙企业(有限合伙)。2016年10月31日，杭州新金山大酒店有限公司已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
2、杭州红楼房地产开发有限公司
实际控制人朱宝良先生控制的红楼房地产成立于2005年6月7日，住所为桐庐县桐君街道富春路179号，主营业务为房地产开发，于2005年起开始开发“红楼之星”项目(包括“红楼之星一期”和“红楼之星二期”)，于2009年起开始开发“红楼国际花园”项目，上述两个商品住宅项目均位于浙江省杭州市桐庐县，目前处于完工在售阶段。除上述两个房地产开发项目外，红楼房地产已无土地储备，未来也无继续进行房地产开发的投资计划。
上市公司旗下的兰州红楼房地产开发有限公司成立于2004年12月13日，住所为甘肃省兰州市城关区庆阳路275号，主营业务是房地产开发，目前正在开发位于兰州的亚欧国际综合体项目，该项目是上市公司兰州民百百货零售主业的延伸，其市场定位为国际化大型商场、五星级豪华酒店、高档写字楼等一体化的城市商业综合体，除该项目外，兰州红楼房地产开发有限公司未进行其他房地产项目的开发与销售。
综上，从经营范围来看，红楼房地产和兰州红楼房地产开发有限公司存在一定的重叠，但由于两者开发的房地产项目在项目性质、市场定位、销售区域和目标客户群体均不相同，因此，在房地产业务领域，实际控制人朱宝良先生控制的红楼房地产与上市公司不构成实质同业竞争。
同时，为避免与上市公司潜在的同业竞争，控股股东红楼集团做出如下补充声明及承诺：
“1、除“红楼之星”和“红楼国际花园”两个房地产项目外，红楼房地产将不再开发其他房地产项目；
2、除上市公司外，红楼集团未来不再新增房地产开发业务。”
3、浙江红楼饮料有限公司
红楼饮料成立于2011年2月22日，住所为桐庐县瑶琳镇东琳村，主营业务为饮用水、瓶装水、桶装水等的研发、生产，其实际控制人为朱宝良先生，与上市公司不构成同业竞争。
1-1-12
4、浙江省丝绸集团有限公司
丝绸集团成立于1994年11月5日，住所为杭州市新华路218号3楼，主营业务为资产管理，实业投资，代理出口丝绸制品等，其实际控制人为朱宝良先生，与上市公司不构成同业竞争。
以上主要内容已在交易报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“1、本次交易前上市公司同业竞争情况”中进行了补充披露。(二)补充披露杭州环北将子公司股权转让后资产业务是否完整，是否存在依赖出售资产业务的情形
杭州环北主要从事专业市场和综合商场的经营与管理，报告期内，杭州环北股权转让所涉公司情况如下：
序号
公司名称行业主营业务业务是否与杭州环北相关资产是否与杭州环北独立
1杭州新金山大酒店有限公司酒店餐饮
住宿、餐饮、会议接待、商务、娱乐否是
2杭州红楼房地产开发有限公司房地产
房地产开发、商品房销售、物业管理、室内外装饰否是
3浙江红楼饮料有限公司饮料
饮用水、瓶装水、桶装水等的研发、生产否是
4浙江省丝绸集团有限公司丝绸贸易
代理出口丝绸制品，资产管理，实业投资否是
从上表可知，杭州环北所转让的子公司与杭州环北业务类型不同，与杭州环北在机构、人员、财务、业务、资产等方面相互独立。转让完上述子公司后，杭州环北主营业务并未发生改变，仍具有独立的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，拥有顺利开展主营业务所需的组织机构、人员、资产及相关资质，资产业务是完整的，不存在依赖出售资产业务的的情形。
以上主要内容已在交易报告书“第三节标的公司基本情况”之“九、最近三年重大资产重组情况”之“(三)杭州环北重大资产重组对其资产业务完整性的影响”中进行了补充披露。
三)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，杭州环北转让子公司是为进一步解决实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争问题，杭州环北将子公司股权转让后资产业务完整，不存在依赖出售资产业务的情形。1-1-13
问题2.申请材料显示，上市公司控股股东红楼集团为本次交易对方。请你
公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一)补充披露本次交易前红楼集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排1、《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定根据《证券法》第九十八条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
2、本次交易不属于上市公司收购行为，本次交易已作出的股份锁定期安排
本次交易前，红楼集团持有上市公司总股本的35.15，为上市公司控股股东，朱宝良先生持有红楼集团60的股权，为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，红楼集团及其一致行动人将持有上市公司总股本的62.26(假设本次募集配套资金发行底价为7.29元/股)，红楼集团仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不属于上市公司收购行为。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2016年10月10日，兰州民百第八届董事会第五次会议审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股
1-1-14份的议案》，关联董事回避了该议案的表决。2016年10月27日，兰州民百召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意红楼集团
及其一致行动人免于以要约方式增持股份，关联股东回避了该议案表决。
根据杭州环北控股股东红楼集团以及11名自然人股东出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团以及11名自然人股东在本次重组中认购的兰州民百发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
3、为充分考虑中小股东利益，红楼集团对交易前所持股票增加锁定期安排
本次重组前，红楼集团持有上市公司129，638，680股股票，为上市公司控股股东，其中43，310股股票处于限售状态(由于2006年6月股权分置改革时，部分非流通股东未同意参加股权分置改革，该等股东应向流通股东支付的股份对价由大股东红楼集代为支付，该等非流通股东陆续偿还了代垫股份，目前尚未办理解除限售事宜)。
为明确红楼集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排，红楼集团出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“在本次重组前，本公司所持有的所有兰州民百股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”上述安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的规定。
以上主要内容已在交易报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(四)、发行股份及支付现金购买资产方案”之“5、本次发行股份的锁定期及上市安排”中进行了补充披露。
二)独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：红楼集团及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份之上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理1-1-15办法》第七十四条的规定。
问题3.申请材料显示，杭州环北子公司上海永菱有未决诉讼案件。请你公
司补充披露未决诉讼的进展情况，败诉的补救措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一)诉讼案件情况及进展2015年6月26日，顾卫兵(原告、反诉被告)因房屋租赁合同纠纷起诉
上海永菱(被告、反诉原告)，要求法院判令：1、原告和被告之前签订的上海广场商场租赁合同已于2015年5月29日解除；2、被告向原告返还履约保证金人
民币1，114，819元；3、被告向原告返还房屋租金人民币261，583元；4、被告向
原告返还物业管理费人民币99，798.39元；5、被告向原告返还推广费人民币
25，000元；6、被告向原告返还装修押金人民币100，000元；7、被告向原告返
还装修管理费12，500元；8、被告向原告支付逾期返还履约保证金、房屋租金、物业管理费、推广费、装修押金、装修管理费的利息(以人民币1，613，700元为本金，以中国人民银行同期贷款利息的标准，从2015年5月30日起算至被告实际全部返还日止，暂算至2015年6月30日为人民币6，858元)；9、被告赔偿原告装修费损失人民币1，275，000元；10、被告赔偿原告消防施工费损失人民
币140，00
