12、互联网网址：http://www。lshec。com
13、电子邮箱：zqb@lshec。com邮政编码：730314
14、经营范围：炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。
二、本次交易基本情况
2017年2月22日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2017年5月25日，上市公司与马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、周小军、李卫锋和李曼玉9名自然人股东签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。兰石重装发行股份及支付现金购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉瑞泽石化全
体9名股东合计持有的瑞泽石化51股权。
交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出
具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》，截至评估基准日2016年
12月31日，瑞泽石化51股权评估价值为40879.43万元，最终协商确定
该标的资产的交易价格为40800.00万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
序号交易对方对价总额(万元)现金支付对价(万元)股份支付对价金额(万元)数量(股)
1马晓11880.002700.009180.007826084
2刘德辉3960.00900.003060.002608696
3郭子明3960.00900.003060.002608696
4林崇俭3960.00900.003060.002608696
5王志中3960.00900.003060.002608696
6王志宏3960.00900.003060.002608696
7李卫锋3960.00900.003060.002608696
8周小军3960.00900.003060.002608696
9李曼玉1200.001200.00——
合计40800.0010200.0030600.0026086956本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董
事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的
价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90，即
11.74元/股。
2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司2016年
度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.1元(含税)。由于上市公司本次
2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日第三届董事会第十四次会议决议公告日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，根据《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易发行股份价格需对上市公司
2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为
11.73元/股，发行数量也相应调整。
三、发行股份及支付现金购买资产方案
一)发行股份及支付现金购买资产1、发行股份及支付现金购买资产的具体情况本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51的股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的、并经甘肃省国资委备案后的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为
40800.00万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
序号交易对方对价总额(万元)现金支付对价(万元)股份支付对价(万元)
1马晓11880.002700.009180.00
2刘德辉3960.00900.003060.00
3郭子明3960.00900.003060.00
4林崇俭3960.00900.003060.00
5王志中3960.00900.003060.00
6王志宏3960.00900.003060.00
7李卫锋3960.00900.003060.00
8周小军3960.00900.003060.00
9李曼玉1200.001200.00—
合计40800.0010200.0030600.00
2、本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划
根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过以及公司2017年第二次临时
股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；瑞泽石化2017年第二次临时股东会审议通过的《关于公司全体股东向兰石重装转让公司股权，兰石重装以非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价的议案》；公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》，甘肃省国资委下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017]214号)，本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：瑞泽石化目前全体9名股东中的8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军创立了瑞泽石化，掌握着瑞泽石化从创立以来至今的所有核心技术，是瑞泽石化最核心的技术骨干，也是瑞泽石化目前主要以技术人员为主的员工队伍的技术领导者；同时是瑞泽石化目前主营
业务市场开拓经营的最核心力量，也是瑞泽石化目前的核心管理层。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因：如果公司本次收购瑞泽石化全部100股权，则瑞泽石化目前全体9名股东中的8名股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军在本次交易完成后满足所获得的兰石重装股份解禁条件和任职期限和竞业禁止要求后，存在潜在的部分人员离职的风险，将对瑞泽石化的核心技术力量和优势、市场开拓、正常经营管理产生巨大影响。本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性在于：公司本次收购瑞泽石化51股权，而非全部100股权，一方面可以获得瑞泽石化控制权，另一方面通过马晓等8名瑞泽石化股东持有剩余瑞泽石化49股权的方式，可以将马晓等8名瑞泽石化股东与公司紧密组合为利益共同体，最大程度地与马晓等8名瑞泽石化股东共享后续双方合作后公司和瑞泽石化的增长和发展成果，并通过双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的本次交易完成后对瑞泽石化经审计后的上
年末累计未分配利润按不低于40的比例进行利润分配等措施最大程度地激励
马晓等8名瑞泽石化股东做好瑞泽石化本次交易后的市场开拓、技术开发和经营管理等工作，进而尽快实现双方共同转型和互利共赢的合作目标。
截止本核查意见出具日，公司不存在后续购买瑞泽石化剩余49股权的安排或计划。
二)本次交易中的现金支付根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85支付给交易对方。具体如下表所示：
序号交易对方现金对价金额(万元)
第一次支付现金对价(万元)
第二次支付现金对价(万元)
1马晓2700.00405.002295.00
2刘德辉900.00135.00765.00
3郭子明900.00135.00765.00
4林崇俭900.00135.00765.00
5王志中900.00135.00765.00
6王志宏900.00135.00765.00
7李卫锋900.00135.00765.00
8周小军900.00135.00765.00
9李曼玉1200.00180.001020.00
合计10200.001530.008670.00
三)发行股份的种类和每股面值本次发行的股份为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
四)发行对象、发行方式本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。
五)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格1、发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董
事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的
价格确定为不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90，即
11.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派息：P1
责任编辑：cnfol001
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