来源时间为：2017-12-12
独立董事的独立意见
兰州黄河企业股份有限公司独立董事
对公司第九届董事会第十八次会议有关审议事项的独立意见
兰州黄河企业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议于2017年12月11日召开，我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着认真负责的态度基于独立判断的立场，我们对公司本次董事会会议审议的有关事项进行了认真细致的审核，现发表独立意见如下：
一、对公司《关于董事会换届选举的议案》的意见
经认真审阅本次提名的董事候选人的个人履历等相关资料后，我们认为：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
3、我们一致同意本次会议审议的《关于董事会换届选举的议案》，同意提名杨世江、牛
东继、魏福新、徐敬瑜、谢健龙、杨智杰作为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名王重胜、李培根、贾洪文作为公司独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
二、对公司《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》的意见
公司《关于调整董监事津贴及高管薪酬的议案》是在综合考虑了公司所处行业、所在地区的薪酬(津贴)水平及自身实际情况的基础上确定的，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定。我们同意公司《调整董监事津贴及高管薪酬的议案》。
三、对公司《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》的意见
就公司《关于控股子公司利用自有资金进行证券投资的议案》，我们对公司以前年度证券投资情况及本次证券投资事项进行了详细的了解，对提出本次证券投资事项的两家控股子公司兰州黄河投资担保有限公司和兰州黄河高效农业发展有限公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核，并对公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施进行了了解与核实，我们认为：
1、通过对资金来源情况的核实，控股子公司用于证券投资的资金为公司自有资金的情况属实。
2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，将部份闲置资金用于证券投资有利于提高资金的使用效率。
独立董事的独立意见
3、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
鉴于此，我们同意该议案，建议按照公司《证券投资内控制度》的规定执行。
四、对公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》意见
就公司与新盛工贸和兰州麦芽签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易事项，我们认为：
1、本次交易属于关联交易，董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行回避，审核程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定。
2、在公司与新盛工贸于2012年11月进行股权置换后，兰州麦芽已成为新盛工贸的全资子公司，但兰州麦芽生产、办公用房及生产机器设备附着之土地的土地使用权却一直为公司所有，为更符合新颁行《物权法》“地随房走、房随地走”原则的要求，加之该土地使用权剩余使用年限已较短、转让定价公允，故公司本次关联交易不存在造成向关联方进行利益倾斜的情形，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
3、本次交易实施后，有利于新盛工贸理顺其资产权属关系，有利于其今后的发展。
鉴于此，我们同意公司《关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订<股权置换协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
独立董事：周一虹张新民王重胜
二〇一七年十二月十一日
责任编辑：cnfol001
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