此外，为完善自身业态布局，同时配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦近两年主动对入驻商家进行了调整，对于不符合商场业态规划的商家在其合同到期后不与其续约，导致2015年上述两个物业的出租率均低于正常水平，进而导致上海永菱和上海乾鹏2015年净利润较少。未来，随着上海广场和福都商厦业态布局的优化，银行借款的逐步偿还，其盈利能力将逐步提升。此外，由于上述两个物业位于上海著名商圈的核心位置，其物业本身未来增值潜力较大。
综上，公司和本次交易独立财务顾问认为，本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人与上市公司在零售百货、专业市场领域存在的同业竞争情形，且有助于上市公司将业务范围拓展至经济较为发达的国内一线城市，长远来讲，有利于增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
（四）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次将上海广场和福都商厦注入上市公司，有利于解决公司实际控制人与上市公司在零售百货、专业市场领域存在的同业竞争情形，且有助于上市公司将业务范围拓展至经济较为发达的国内一线城市，长远来讲，有利于增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。
问题三：预案披露标的资产营业利润大幅上升的原因之一为杭州环北丝绸服装城2015年租金收入较2014年增加1，984万元。请补充披露报告期内：（1）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积；（2）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性；（3）结合上述数据说明标的资产2015年、2016年1-4月营业利润大幅上升的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）杭州环北丝绸服装城的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积
报告期内，杭州环北丝绸服装城商铺出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积情况如下：
从上表可知，凭借较好的区位优势、较高的行业知名度、明确的市场定位、良好的管理水平以及优质的服务，杭州环北丝绸服装城经营稳定，出租率均保持在98以上。
根据与商户签订的《商位租赁经营合同》，在租赁期内，杭州环北将收取固定租金，除非双方同意，租金价格不予调整，待续租时再按最新的租金价格调整。杭州环北丝绸服装城开业初期，为培育市场，提高知名度，原定租金价格较低。近年来，随着市场知名度和出租率的提高，杭州环北于2013年提高了负一层的租金价格，增幅达65左右；于2014年提高了第二、三、四层的租金价格，增幅从15-30不等；于2016年提高了负一层、第五、六层的租金价格，增幅从15-20不等。随着租金价格的调高，杭州环北丝绸服装城的每平米租金金额也相应提高。
2013年续租率较低，主要是由于杭州环北于2013年大幅提高了负一层的租金价格水平，使得负一层商户变化较大所致。
（二）结合可比物业每平米租金水平变动情况，说明杭州环北丝绸服装城的租金水平合理性
由于环北丝绸城周边无同类型物业，且具体租金等信息属于各家商场的商业机密，部分其他区域的同类型物业也均未对外公布，而线下访谈仅能大致了解某商场单个商铺的大概租金情况，由于楼层不同、位置不同，同一商场各商铺之间的租金往往也存在较大差异，不具可比性。此外，在专业市场这个细分领域，目前也没有较权威的市场研究机构出具的研究报告，因此公司无法取得同行业类似物业的有关业务数据。
报告期内，杭州环北丝绸服装城的租金随其商业环境的成熟而增长，具有合理性，具体原因如下：
1、杭州环北丝绸服装城于2009年末开业，为培育市场，提高知名度，原租金价格较低。经过多年的招商培育，环北“批零兼售、物美价廉”的品牌特色，已得到消费者得广泛认可。目前，杭州环北丝绸服装城也已进入成熟期，形成了了以人气促品牌，以品牌聚人气的良性循环。为此，杭州环北逐步提高了各楼层租金价格，使得租金水平提高。
2、杭州环北丝绸服装城毗连杭州中央商务区——武林商圈，临近西湖景区，具有较好的区位优势。报告期内，随着杭州环北丝绸服装城自身招商培育期的结束、整体商圈的成熟以及商场知名度的提升，杭州环北丝绸服装城不仅成为杭州当地知名的服装批发零售市场，同时也是众多电商商家的货物来源地，因此电商业务的持续增长同时也促进了杭州环北丝绸服装城租户业务的增加，导致杭州环北丝绸服装城的商铺日益抢手，出租率保持在98以上的高水平，续租率也稳定在95左右。持续较高的出租率和续租率说明杭州环北丝绸服装城的租金水平得到了广大商户的认可。
（三）结合上述数据说明标的资产2015年、2016年1-4月营业利润大幅上升的具体原因
报告期内，标的公司2015年、2016年1-4月营业利润大幅上升，主要是由于母公司杭州环北经营稳定，营业利润逐年增加所致，其中，相比于2014年，2015年杭州环北的营业利润增加了3，708.64万元，增幅为102.67，2016年1-4月杭州环北营业利润为3，862.70万元，相当于2015年的52.76。营业利润大幅增加的原因为：
1、营业收入的增加
杭州环北丝绸服装城坐拥区位优势，自2009年末开业以来，出租率一直保持在98以上的高水平。随着市场知名度的提高，杭州环北相应提高了租金水平，其中杭州环北于2013年提高了负一层的租金价格，增幅达65左右；于2014年提高了第二、三、四层的租金价格，增幅从15-30不等；于2016年提高了负一层、第五、六层的租金价格，增幅从15-20不等。由于租户租赁合同的租赁期一般为2-5年，相当一部分商户的租赁合同于2013或2014年到期，由于新签订的租赁合同的租金较原租赁合同涨幅较大，导致2015年环北丝绸服装城租金收入同比增加了1，600.80万元，增幅为10.83；2016年年化租金收入同比将增加746.54万元，增幅4.56万元。
2、营业成本的减少
杭州环北丝绸服装城存在整体装修工程及附属设施等零星资产，合计原值约为7，400万元，上述资产于2009年末陆续完工投入使用，根据其使用效能，上述资产按5年计提折旧，年折旧费用合计约1，400万元。至2014年末上述资产已陆续折旧完毕，因此2015年杭州环北营业成本减少约1，400万元。
3、财务费用的减少
杭州环北于2015年1月提前偿还了10，000.00万元银行借款，于2016年1-4月提前偿还了57，934.00万元银行借款，这使得2015年财务费用同比减少了约400.00万元；2016年1-4月财务费用同比也相应减少。
近年来，杭州环北丝绸服装城出租率保持在98以上，未来，杭州环北将通过以下措施，来保证业绩的稳定增长：
1、逐步偿还借款，减少利息费用的支出；
2、持续提升管理水平和服务能力，从而为广大租户提供更好的经营环境，以保证较高的出租率和租金的持续稳定增长。
（四）补充披露情况
上述主要内容已在修订后的预案“第四节标的公司基本情况”之“六、报告期内主要财务数据及利润分配情况”之“（一）报告期内主要财务数据”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
杭州环北丝绸服装城经过多年的市场培育，报告期内出租率保持在98以上，租金水平较为合理；杭州环北2015年度、2016年1-4月营业利润大幅上升的主要原因系单位租金水平提高导致营业收入增加、折旧减少导致营业成本下降以及财务费用减少所致，符合标的公司实际经营情况。
经核查，会计师认为：
杭州环北丝绸服装城经过多年的市场培育，报告期内出租率保持在98以上，租金水平较为合理；杭州环北2015年度、2016年1-4月营业利润大幅上升的主要原因系单位租金水平提高导致营业收入增加以及营业成本下降、财务费用减少引起，符合公司实际经营情况。
问题四：请补充披露报告期内上海广场和福都商厦的以下经营信息：（1）出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用；（2）租赁周期及其对主要财务指标的影响；（3）商户变动情况，包括但不限于每年新增商户数量、退租商户数量和年末商户总数；（4）结合可比物业及上述数据，说明上海广场和福都商厦亏损或微利的原因及未来发展前景。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）上海广场和福都商厦出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用
报告期内，上海广场的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用如下所示：
注：此处每平米租金金额不包括物业管理费。
报告期内，福都商厦的出租率、商户平均剩余租期、续租率、每平米租金金额、可出租面积、成本费用如下：
最近两年，为配合淮海路商圈和豫园商圈的业态升级，上海广场和福都商厦主动对商户结构进行了调整和规划，对于不符合商场业态规划的商户到期后不与其续约，重新招租新的商户，由于重新招租需要一定时间，导致上海广场和福都商厦2015年以来出租率和续约率有所降低。
上海广场2016年1-4月每平米租金金额相比于2015年略有下降，主要是因为上海广场业态优化调整，导致首层商户变动，出租率仅有55.38，而首层租金一般转高，较低的首层出租率拉低了每平米租金金额。
福都商厦2016年1-4月出租率下降，但每平米租金较2015年增长0.69元，增幅为6.93，主要原因是：1、2015年12月福都商厦5楼原租户租赁合同到期后，福都商厦与桔子精品酒店签订租赁协议，向其出租第五层和原用作办公及仓库的第六层用作酒店经营，租赁合同于2016年7月1日起租。由于商厦五、六层上半年并无租约，因此计算2016年1-4月平均租金时未计算5楼和6楼的商铺面积。由于其他楼层商铺平均租金高于第五、六层商铺平均租金，因此导致2016年1-4月福都商厦平均租金较2015年上涨；2、根据合同约定福都商厦部分商铺租金本身各年度存在一定的涨幅。
（二）租赁周期及其对主要财务指标的影响
1、租赁周期对资产负债表的影响
根据与商户签订的合同，上海永菱一般于合同签订日时收取3个月的租赁保证金，每月末预收下个月的租金；上海乾鹏一般于合同签订日时收取一定金额的租赁保证金，同时按照租赁合同预收一定月份的租金，并在相应的租赁期内平均分摊结转收入。因此，租赁期初，预收账款和其他应付款等科目较大，资产负债率水平较高；而租赁期末，随着预收账款和其他应付款等科目的减少，资产负债率水平将下降。
2、租赁周期对利润表的影响
根据与商户签订的租赁合同，租赁期内，商户的固定租金或提成租金的提成比例将按约定水平执行，除非双方同意，不会再行调整。因此，若租赁合同期内市场需求减少，租金水平下降，则出租方将不会因此遭到损失，相反，若报告期内市场需求旺盛，租金水平上升，则出租方也将损失租金水平上升带来的收益。综上，较长的租赁周期将导致公司业绩波动滞后于市场平均租金水
